בלעדילא למדו את הלקח מפרשת אירונאוטיקס: רפאל שוב מסתבכת, וזה עוד פעם סטולרו
בלעדי
לא למדו את הלקח מפרשת אירונאוטיקס: רפאל שוב מסתבכת, וזה עוד פעם סטולרו
שמו נעדר מכל הדיווחים של רפאל, אבל הוא היה הרוח החיה גם מאחורי העסקה האחרונה שבה הסתבכה (שוב) החברה. הפעם זו היתה שותפות בסייט־אקס, שנבלעה בתוך רפאל בזמן המלחמה, והותירה שובל של משקיעים מתוסכלים שמאיימים בתביעות ענק. כך הצליחה רפאל להסתבך פעמיים, בהפרש של שנים בודדות, בהשקעות שנויות במחלוקת עם איש העסקים אביחי סטולרו
בעלי מניות בחברת סייט־אקס דורשים מרפאל פיצויים של כ־100 מיליון דולר ומאשימים אותה בהתנהגות "חזירית" כלשונם, בניסיון לחנוק את החברה שהיא עצמה החזיקה ב־50% ממנה ־ כדי להשתלט על נכסיה ב"נזיד עדשים" על פי הגדרתם; רפאל מצדה מכחישה באופן גורף את הטענות, קובעת כי החברה נכשלה וגורסת כי עשתה ככל יכולתה כדי להשאיר אותה בחיים ואף קלטה לאחר חיסולה את כל עובדיה.
כך נראה, כרגע, הפרק האחרון בינתיים ביחסים העסקיים הענפים והסוערים בין איש העסקים אביחי סטולרו לבין רפאל, שלא מפסיקים להניב בשנים האחרונות פרשיות שעולה מהן ניחוח בעייתי. הפרשה החדשה, של סייט־אקס, מפתיעה דווקא משום שהקודמת, סביב חברת אירונאוטיקס, עדיין לא סיימה לגווע. עסקת אירונאוטיקס הסתיימה בסכסוך בין איש העסקים הפרטי לרפאל, ובכך שדירקטוריון רפאל חויב בידי רשות החברות לדון בפרשה ולהסיק מסקנות ־ סוג של מכה על היד מהרשויות. אבל מסתבר שלמרות שייתכן שאפשר היה לאתר סימנים מקדימים לעתיד לבוא, רפאל המשיכה להמר על סטולרו.
אביחי סטולרו היה מראשוני המשקיעים בסטארט־אפ זיהוי הפנים הישראלי אניוויז'ן שהוקם ב־2015 עם באז לא מבוטל מסביבו. סטולרו גם היה זה שהוביל ב־2020 מהלך להקמת חברה משותפת לרפאל ולבעלי מניות אניוויז'ן, קרנות בינלאומיות ומשקיעים ישראלים, בשם סייט־אקס (Sightx).
אניוויז'ן נחשבה להבטחה גדולה בטכנולוגיות הראייה הממוחשבת באמצעות בינה מלאכותית, ופיתחה טכנולוגיה ייחודית שאמורה לאפשר עיבוד וניתוח נתונים בזמן אמת, ללא הסתמכות על תשתית ענן. אפילו סופטבנק המפורסמת, חברת ההשקעות הגלובלית שלוקחת עכשיו חלק במאמץ העתק של טראמפ להפוך את ארצו למובילת AI, מיהרה להשקיע בה. סך הכל גייסה אניוויז'ן סכום נכבד של כ־350 מיליון דולר, אבל אם לשפוט לפי השווי שבו נחשף בשבוע שעבר שאניוויז'ן (בגלגולה כ־Oosto) נמכרה לאחרונה לחברה אמריקאית, 125 מיליון דולר, הרי שההבטחה הכזיבה.
דמיון בין ההסכמים
סייט־אקס הוקמה אם כך כמעין ספין אוף של אניוויז'ן, כדי ליישם את אותן טכנולוגיות עיבוד תמונה שהיא פיתחה, בתחום הצבאי והביטחוני. מדובר, למשל, ביכולת להתקין בינה מלאכותית במנגנוני ביות של טילים וכלי טיס, שמאפשרת להם לחפש מטרות באופן עצמאי. לפי הרישומים ברשם החברות, עו"ד שוקי שטיין, המלווה את סטולרו שנים רבות ושימש כדירקטור מטעמו בכמה חברות (בהן אירונאוטיקס ואניוויז'ן), טיפל במסמכי הקמת סייט־אקס ביולי 2020. האחזקה בחברה החדשה נרשמה על שם חברת סטולרו מניות א.ו (נאמנות), ובהמשך, 50% מהון המניות הוקצה לרפאל. סטולרו רשום ברשם החברות כבעל המניות היחיד בחברת הנאמנות המוזכרת, אך הוא מחזיק בכמחצית מסייט-אקס בנאמנות עבור בעלי מניות נוספים באניוויז'ן, משקיעים זרים וישראלים כאחד, בהם קרנות כמו לייטספיד, בוש ואלדרידג'.
רפאל הודיעה על הקמת סייט־אקס בספטמבר 2020. לפי דו"חותיה, ההשקעה בסייט־אקס נעשתה על ידי הזרמת 8 מיליון דולר לחברה. נוסף על כך, התחייבה רפאל לבצע הזמנות פיתוח מסייט־אקס בכ־12 מיליון דולר במשך 30 חודשים ממועד העסקה, עם אופציה להארכה בחצי שנה נוספת. סייט־אקס שילמה מצידה לאניוויז'ן 1.5 מיליון דולר בתמורה לרישיון שסופק לה על ידה.
בהודעתה על הקמת סייט־אקס עדכנה רפאל שהיא תהיה בבעלות משותפת שלה ושל "בעלי המניות של AnyVision". הנוסח המעורפל הזה חזר כל השנים בדו"חות הכספיים של רפאל, כששמו של סטולרו אינו מוזכר במפורש, למרות שהוא היה בעל המניות הגדול ביותר מבין חברי הקבוצה הזו, וכאמור, גם שותפה של רפאל באירונאוטיקס באותה עת.
בהסכם בין רפאל לסטולרו בסייט־אקס יש גם קווי דמיון לחוזה מולו בעסקת אירונאוטיקס. כך למשל, הוא קיבל גם במקרה של סייט־אקס אופציית put לחייב את רפאל לקנות ממנו ומשאר בעלי המניות של אניוויז'ן המעורבים בעסקה את חלקם בחברה, ובכך לאפשר להם לבצע אקזיט. בהסכם נכתב כי התמורה תיקבע בהערכת שווי של מעריך חיצוני בפרמיה של פלוס 5% לצד הרוכש ובניכיון של מינוס 5% לצד המוכר את האופציה. זאת החל מחלוף ארבע שנים ממועד חתימת ההסכם, כלומר החל מספטמבר 2024.
בתחילה, נראה היה שמדובר בעסקה מבטיחה: החברה, שבראש הדירקטוריון שלה עמדו בכירים מרפאל, החלה לספק במהרה מוצרים לרפאל ולחברות־בנות שלה, וכן לחברות ביטחוניות נוספות בישראל. מקורות בחברה מספרים גם, כי בראשית המלחמה היו אנשיה בבסיסי חיל האוויר והתקינו מערכות מתקדמות בכלי טיס, שהביאו לעליית מדרגה ביכולות החיל לפגוע באופן מדויק במטרות איכותיות. לדבריהם, חברות דומות בעולם, גם כאלו שיכולותיהן נופלות לטענתם מאלו שסייט־אקס הפגינה, נמכרו במאות מיליוני דולרים.
מנגד, ברפאל מתארים סיפור שונה: אי הצלחה לפרוץ במכירת הפיתוחים והתוכנות באופן משמעותי מחוץ לרפאל ושאר זרועותיה. לפי דו"חות רפאל, החברה נקלעה לחובות וכבר במהלך 2023 רפאל וסטולרו ("בעל מניות נוסף של סייט־אקס", כפי שכונה בדו"ח) נאלצו להזרים לה 1.5 מיליון דולר כל אחד. זה לא הספיק, ובדו"חות שפורסמו במרץ אשתקד, ציינה רפאל ש"בתקופה האחרונה ועל רקע מצבה הכלכלי של סייט־אקס, נבחנו על ידי הדירקטוריון כמה הצעות של בעלי המניות, שנועדו לתת מענה לחובותיה כלפי נושים, ספקים, עובדים ובעלי עניין נוספים".
רפאל ציינה שבפני הדירקטוריון עמדו שתי הצעות מרכזיות מבעלי המניות —גיוס הון או מכירת נכסים, וכי יש "מחלוקת בין בעלי המניות ובין נציגיהם בדירקטוריון סייט־אקס לגבי האפשרות העדיפה". מתחת לאנדרסטייטמנט הזה, כמו במקרה של אירונאוטיקס, גם כאן התגלעו בין סטולרו לרפאל חילוקי דעות קשים, ולקלחת הזו נקלעו גם בעלי המניות הנוספים של אניוויז'ן שהגיעו לעסקה עם סטולרו. סטולרו הציע להזרים לחברה כ־6 מיליון דולר (האופציה של הגיוס המוזכרת בדו"ח רפאל), אבל אפילו בעלי המניות של אניוויז'ן, שהיו לכאורה בעלי אינטרס דומה, חשבו שהשווי שההזרמה זו מגלמת נמוך מדי ־ בעוד ברפאל רצו לקדם מהלך של חיסול החברה על ידי רכישת נכסיה (מכירת הנכסים האפשרית שרפאל מדווחת עליה).
"זה היה אמנם לדעתנו שווי מגוחך שמדלל את הקרנות והמשקיעים", אומר מקורב לבעלי מניות אניוויז'ן על הצעתו של סטולרו, "אבל זו עדיין היתה האופציה הפחות גרועה, שמשאירה את החברה בחיים, כי החלופה של רכישת הנכסים על ידי רפאל משמעותה חיסול החברה לגמרי ואובדן כל ההשקעה".
מנגד, גורמים הקשורים לרפאל תוהים היום "אם בעלי המניות באניוויז'ן כל כך האמינו בחברה, למה הם לא הציעו להזרים כסף בעצמם. למה לא שמו את הכסף שלהם היכן שהפה שלהם?".
תחזית ל־430 מיליון שקל
בסוף 2023, החליט דירקטוריון סייט־אקס למנות את רו"ח חן שרייבר, נשיא לשכת רואי החשבון, כמומחה חיצוני, כדי שיבחן את החברה ופוטנציאל ההכנסות שלה, האם התוכנית העסקית שלה ריאלית ומבוססת ויספק הערכה לשוויה. שרייבר סיפק בתחילת 2024 תחזית אופטימית במיוחד ולפיה, בתוך שנה החברה תגיע לאיזון תפעולי ולאחר מכן תכניס מדי שנה סכומים הולכים ועולים.לפי כמה מקורות, שרייבר העריך שהחברה תוכל להכניס כ־430 מיליון שקל במצטבר עד 2030. הוא הוזמן להציג בפני דירקטוריון סייט־אקס את ממצאיו, והמליץ לו לאמץ את חלופת הזרמת ההון לתוך החברה — כפי שהציע סטולרו. "כל הדירקטורים בסייט־אקס, כולל הנציגים של רפאל, אימצו את ההמלצה הזו. הם ראו פוטנציאל בשימור החברה", אישרו לכלכליסט כמה מקורות.
אולם, אחרי שדירקטוריון סייט־אקס תמך באופן מובהק בחלופת ההזרמה, הנושא הגיע לשולחן של דירקטוריון רפאל, והחברה הביטחונית סירבה ליישר קו. "דירקטוריון סייט־אקס אמנם סבר שיש להזרים הון ־ לדירקטורים יש חובות כלפי החברה ־ אבל רפאל, כבעל מניות, שוקלת שיקולים רחבים יותר באירועים מסוג זה", אמר מקור שמכיר את תהליכי קבלת ההחלטות ברפאל. "הם חשבו שזה לא נכון להכניס עוד כסף לתוך החברה ולהמשיך להחיות אותה. הם לא רצו לזרוק עוד כסף טוב אחרי כסף רע".
3 צפייה בגלריה
מנכ"ל רפאל לשעבר, אלוף (במיל') יואב הר אבן. בחברה טוענים שמדובר בכשלון עסקי פשוט
(צילום: אלעד גרשגורן)
"כפי שקורה מעת לעת בעולם היזמות והסטארטאפים, לצערנו חברת סייט־אקס לא הצליחה לבסס מודל עסקי, לעמוד בזכות עצמה ולהגיע להיקפי מכירות מספקים", אמרו ברפאל לכלכליסט. "זאת על אף מאמצים רבים שלנו לסייע לחברה בעסקיה ולהחזיק אותה בחיים ־ באמצעות הזרמת הזמנות פיתוח ומתן מקדמות במזומן כנגדן, בהיקף כספי גדול ומשמעותי". בהקשר זה, ראוי לומר שהתחזית האופטימית של שרייבר אכן התבססה במידה רבה על לקוח אחד מרכזי של סייט־אקס, רפאל שמו, ועל החברות הבנות שלו. ההנחה היתה שרפאל תמשיך להשקיע בחברה, תשלב את הטכנולוגיות שלה במוצריה וכדומה.
בסיכומו של עניין, רפאל החליטה להפיל את הצעת ההזרמה באסיפת בעלי המניות של החברה, מה שהכניס את סייט־אקס למבוי סתום, משום שכל צד החזיק ב־50%. על רקע זה, סטולרו משך את ההצעה שלו. "הדרך היחידה לנסות להעביר את הצעת ההזרמה היתה במסגרת הליכי חדלות פירעון, ובסייט־אקס אפילו התחילו להכין פנייה כזאת", מספר מקור בחברה שתמך בהצעת סטולרו, "אבל אז החל סחף של התפטרויות בקרב עובדים וחוקרים בכירים בחברה. היה חשש שברגע שישמעו שיש הליך משפטי ושבעלי המניות לא מאמינים בחברה, הם ינטשו והיא תיעלם מעצמה".
כאשר אסיפת בעלי המניות התכנסה, כבר עמדו על הפרק רק החלופות של כניסה להליך חדלות פירעון ופירוק או החלופה שהציעה רפאל ־ לרכוש את נכסי סייט־אקס תמורת כ־6 מיליון דולר ולהטמיע אותם בתוכה. מדובר היה בכל הקניין המוחשי והלא מוחשי של סייט־אקס, מהתוכנות והפיתוחים ועד המוניטין והעובדים. הצעת רפאל זכתה לרוב באספת בעלי המניות, וזאת לאחר שעו"ד שטיין, שייצג את סטולרו ושותפיו, הצביע באופן סמלי במניה אחת שהוא מחזיק, לטובת קבלת הצעת רפאל לרכישת הנכסים. הדבר נעשה כצעד מחאה, תוך שהוא תוקף את הצעת רפאל, אך בלית ברירה נותן לה לעבור ־ "בהתבסס על ייעוץ משפטי וכדי לצמצם את הנזק. 6 מיליון דולר זה יותר מכלום", אומר מקור שהיה בלב הדרמה באסיפת בעלי המניות.
התחמשות משפטית
בפברואר 2024 נחתם הסכם מכירת הנכסים לרפאל, והעסקה הושלמה במאי 2024. בדו"ח האחרון שלה רפאל כתבה כי "התמורה הכוללת ששולמה בעבור הרכישה כללה קיזוז יתרות מסוימות שעמדו מול רפאל וסכום מזומן של 6 מיליון דולר (22 מיליון שקל)". רפאל ציינה בדו"חות גם שהיא נאלצה לבצע הפרשה על ההשקעה. מרפאל מסרו לכלכליסט שהתמורה בעבור הנכסים שולמה על ידה לקופת סייט־אקס עצמה לטובת פירעון חובות, וכי למעשה החברה התרוקנה לגמרי מנכסים, אין בה כל פעילות, העובדים פוזרו בין יחידות רפאל השונות, ואין עוד מה למכור בה ־ היא הגיעה לסוף דרכה כחברה עצמאית.
אלא שמאז, וחרף הדיווחים הלקוניים של רפאל, הסכסוך בין הצדדים בסייט־אקס — רפאל, סטולרו ושאר שותפיו מאניוויז'ן־ רק מחריף, ועלול להתגלגל לבית המשפט. הצדדים התחמשו במיטב עורכי הדין והליטיגטורים המסחריים בישראל, כמו עו"ד שמואל קסוטו, המייצג חלק מבעלי מניות אניוויז'ן, עו"ד דורון קילשטיין ממשרד ארנון, תדמור־לוי, שמייצג את רפאל, עו"ד רועי בלכר שמייצג דירקטורים בסייט־אקס ועו"ד איציק גולדברג שמייצג את סטולרו.
בעלי מניות אניוויז'ן, ולמעשה גם סטולרו, המצוי כיום במידה מסוימת באותו צד של המתרס, רואים במהלכיה של רפאל ניסיון מכוון לכאורה "לחנוק" את החברה המשותפת כדי להשתלט ב"נזיד עדשים" על הנכסים שלה, אם להשתמש במילותיהם. זאת במקום לתת לה להמשיך להתקיים ולתפקד כחברה עצמאית, באמצעות הזרמת הון או לחלופין על ידי איתור משקיע אחר. לשיטתם, ככל שהלך והתקרב מועד מימוש האופציה, רפאל פעלה על מנת "לבלוע" את סייט־אקס לתוכה, כך שלא תיאלץ לרכוש את יתרת המניות לפי האופציה שניתנה בהסכם־ מתוך הנחה ששווי החברה שייקבע יהיה גבוה משמעותית משוויה בעת ההקמה.
לטענת בעלי מניות באניוויז'ן, רפאל ניסתה לנצל את העובדה שסייט־אקס היא חברה צעירה שעדיין לא הגיעה לאיזון תפעולי אל מול ההשקעות בפיתוחה, שהסתכמו בכ־20 מיליון דולר, לטעון שאין לה עתיד כלכלי ויש לסגור אותה. במקביל, הם טוענים, נמנעה מהם גישה למידע, מספרים ונתונים כדי, למשל, לאתר משקיע אחר לחברה. לטענתם, התנהלות רפאל מנוגדת לשורה של סעיפים בחוק החברות הקשורים לעושק, ניצול, קיפוח וחוסר תום לב, לכאורה, ויש להם כיום זכות תביעה נגד החברה הממשלתית. הם דורשים מרפאל פיצוי של כ־350 מיליון שקל (100 מיליון דולר), סכום המתבסס לטענתם על אובדן רווחים פוטנציאלי. מכתבי דרישה נשלחו לא רק לרפאל אלא גם לדירקטורים בסייט־אקס, ברפאל ולסטולרו.
"אנשים שם מרגישים שדפקו אותם", טוענים גורמים שיצאו חבולים מהסיפור. "רפאל לא רצו לממן יותר אבל גם נקטו צעדים שהקשו על גיוס מבחוץ וחסמו את ההזרמה של סטולרו, ובסוף, בעזרת הכסף שהם כן הכניסו, הם שמו יד על נכס עם פוטנציאל אדיר, כשכל השאר נשארים בלי כלום. זו פשוט התנהגות חזירית". רפאל ודירקטורים מטעמה בסייט־אקס דוחים את הטענות הללו ומעבירים את האחריות לעבר סטולרו, בתור מי שהחזיק את המניות של כל אנשי אניוויז'ן בנאמנות. הם מצביעים על כך שלבסוף ההחלטה עברה באסיפה בחסות נציגו. ברפאל גם מתעקשים ש"סייט־אקס נקלעה למשבר כלכלי חמור וניסיונותיה לגייס הון נוסף מבעלי מניותיה וכן ממשקיעים חיצוניים במשך יותר משנה וחצי העלו חרס. היא היתה על סף חדלות פירעון. במועד שבו אושרה בדירקטוריון עסקת מכירת הנכסים לרפאל לא היו הצעות חלופיות נוספות בעניינה, והחלופה היתה פתיחה בהליכי פירוק החברה".
מסטולרו לא נמסרה תגובה לכתבה, בעוד רפאל מסרה ש"תיאור השתלשלות האירועים מעוות ומגמתי ואין בינו לבין המציאות דבר וחצי דבר. העסקה לרכישת נכסי החברה בוצעה בהתאם לכל דין... הרכישהם אפשרה לסייט־אקס לפרוע את מלוא התחייבויותיה לעובדים ולספקים, ורפאל אף הציעה לכל עובדיה להיקלט ברצף זכויות כדי להימנע מפיטורים בזמן מלחמה בשל חדלות הפירעון".
כך או כך, העובדה שעוד השקעה משותפת של סטולרו ורפאל, בהנהגת המנכ"ל לשעבר יואב הר־אבן והיו"ר לשעבר עוזי לנדאו (הנוכחי, אגב, הוא יובל שטייניץ), מסתיימת בקולות צורמים מעוררת שאלות, בין השאר לגבי ההחלטה של החברה המהווה את חוד החנית של התעשייה הביטחונית הישראלית ללכת יחד עמו מלכתחילה. מדובר, על פי מקורות בענף, בעסקאות חריגות יחסית עבור רפאל, מאחר שבדרך כלל השותפים שלה בחברות הבנות בישראל (כשהיא לא רוכשת בעלות מלאה) הם או שותפים אסטרטגים או המייסדים שנשארים בחברה (ובהשקעות בחו"ל ־ שותף מקומי). נשאלת השאלה למה רפאל היתה בכלל זקוקה לשותף פרטי בשתי העסקאות, כאשר בעסקת אירונאוטיקס אף ניתנה לו ערבות חריגה למימון השקעתו בה, ובעסקת סייט־אקס הוא הגיע לשותפות שנראה על פניו כי תוכננה לזמן מוגבל בלבד ־ אם לשפוט על פי סעיף האופציה שהתירה מכירה אחרי 4 שנים. ברפאל הסבירו בזמנו את הצורך בהכנסת סטולרו כשותף באירונאוטיקס ברצון להימנע מלהפוך את החברה לממשלתית. לגבי סייט־אקס טוענים ברפאל כעת שכניסה לשותפות אינה חריגה, ושהחברה מחזיקה עד 50% בחברות נוספות בישראל.
אם אכן מדובר באירוע שכיח, יש לתהות שוב מדוע רפאל לא הזכירה בדיווחיה את שמו של סטולרו כשותפה המרכזי בסייט־אקס. "לא מדובר בניסיון להסתיר", נמסר ממנה. "בעלי המניות האחרים בסייט־אקס הם בעלי מניות באניוויז'ן במועד הקמת החברה. חברת הנאמנויות של סטולרו מחזיקה את המניות בנאמנות עבור בעלי מניות באניוויז׳ן, ובהם סטולרו. מדובר בהסדר פנימי בין צדדים באניוויז'ן, וזו להבנתנו הסיבה שכך רשום ברשם החברות".
