התוכניות של קנדה ישראל לרשת המלונות בראון: שיפוץ והשלמת הרכישה ביוון
ברק רוזן ואסי טוכמאייר מחכים לאישור להסדר נושים בביהמ"ש, במסגרתו הם ירכשו את רשת בראון, כדי לסגור חלק מהמלונות לצורך שדרוג. בנוסף, קנדה ישראל מתכננת להנפיק את חברת המלונות שלה לאחר ההתרחבות. המותג בראון יישמר
אחד הצעדים הראשונים שקנדה מלונות מתכננת לעשות לאחר שיאושר סופית הסדר הנושים, במסגרתו היא עתידה לרכוש את רשת מלונות בראון, הוא לסגור חלק מתוך 8 המלונות שאת פעילותם היא רוכשת בעסקה – לצורך שיפוץ. זאת כדי להשמיש את המלונות, לשדרגם ולהעלות את האטרקטיביות שלהם, בעוד חלק מהמלונות הם במצב שיוכלו להמשיך ולפעול כפי שהם. כך נודע לכלכליסט.
בכל מקרה, הכוונה היא לשמר את המותג בראון, אשר יפעל במקביל למותג play, שתחתיו פועלים כיום מלונות קנדה, ובנוסף הרשת התחייבה להמשיך להעסיק לפחות 80% מעובדי בראון ברצף זכויות העסקה". כל המלונות יוכנסו למעשה לחברת קנדה מלונאות הפרטית וינוהלו תחת מטה מאוחד. ליאון אביגד, מייסד ומנכ"ל בראון ומבעליה, וניר ויצמן בעל השליטה בה, יפרדו כליל מאחזקתם, בעוד בעלת המניות הכשרה ביטוח תחזיק ב־20% (באמצעות שותפות מוגבלת עם קנדה מלונות).
לאחר השלמת העסקה לקנדה יהיו 22 מלונות בישראל. במקביל, בקנדה מלונות מתכוונים להשלים מול בעלי בראון גם את רכישת פעילות 8 מלונות שלה ביוון (הנכסים עצמם בבעלות חברת אראונדטאון שבשליטת טייקון הנדל"ן הישראלי יקיר גבאי) ללא תמורה נוספת. לאחר המהלך יהיו לקנדה מלונות 14 מלונות בחו"ל.
אם התוכניות יתקדמו כמתוכנן, קנדה מלונות, שאותה מנהל ראובן אלקס, תחזיק ב־36 מלונות בארץ ובחו"ל, שבהם, כך לפי הרשת, כ־4,150 חדרים (2,700 בארץ ו־1,450 בחו"ל). לשם השוואה, זה עוד רחוק מפתאל, שניהלה נכון לספטמבר האחרון כ־45 אלף חדרים בכ־297 מלונות ברחבי העולם (מתוכם 251 פעילים, לא כולל מלונות עתידיים.
במקביל, כפי שכבר עדכנה בספטמבר קנדה ישראל הציבורית, שבשליטת ברק רוזן ואסי טוכמאייר, היא מתכוונת להכניס לבורסה את חברת המלונות המתרחבת שלה קנדה ישראל מלונאות (בה שותפה קנדה ישראל עם מנכ"ל החברה ראובן אלקס, חברת הביטוח מנורה ועוד). המהלך מתוכנן להתבצע באמצעות מיזוג שלה לתוך חברת נדל"ן אחרת שבשליטת רוזן וטוכמאייר – די.אן.איי - והפיכתה לחברה־בת של קנדה ישראל.
אולם כדי שכל זה יקרה, שופט בית המשפט המחוזי בתל אביב חגי ברנר צריך לאשר את הסדר הנושים, שאושר בשבוע שעבר באספת הנושים ברוב של 94% מהם. ביהמ"ש יצטרך קודם להתייחס לטענות המתנגדים, כמו יזם הנדל"ן ספי צביאלי, אחד מנושי בראון שבעבר השכיר לה נכסים ומנהל מולה סכסוך משפטי, או משכיר אחר של נכסים לרשת, אודי יצחקי - וייתכן ויוגשו התנגדויות נוספות לקראת הדיון בשבוע הקרוב.
נזכיר שקנדה ישראל כבר ניהלה מגעים לרכישת מלוא פעילות בראון זמן קצר לפני פרוץ המלחמה. כבר אז הרשת ובעליה אותתו על קשיים תזרימיים, אולם אלה הלכו והחמירו לאחר פרוץ המלחמה, כאשר רשת מלונות הבוטיק האורבניים, לא נהנתה מגל מפונים שהגיעו בעיקר למלונות הגדולים, כשמנגד התיירות הנכנסת נעצרה כמעט לגמרי והותירה את המלונות שוממים. זה כבר היה הקש ששבר את גב הגמל אחרי מגפת הקורונה, עבודות הרכבת הקלה שעברו בסמוך למלונות הרשת בת"א ואפילו ההפגנות נגד ההפיכה המשטרית בעיר – שהבריחו אורחים.
הנסיבות החיצוניות הצטרפו למה שבשוק הגדירו ככשל ניהולי וסדר עדיפויות בעייתי. "ויצמן קפץ מעל הפופיק", אמר בכיר לשעבר ברשת. הוא ואחרים סיפרו על בולמוס התרחבות שמנותק מהמציאות, מינוף יתר ואיתנות פיננסית מוגבלת. במקביל, ויצמן צבר חובות אישיים בגין הלוואות שנטל לטובת השקעות שביצע, למשל בפרוייקט MOMA של האחים חג'ג, אשר בראון היתה ערבה להם – דבר שהכביד על הרשת. כל זה ביחד יצר מערבולת שבמהלך 2024 הפכה כבר להליך הבראה בניסיון להכין את הרשת למכירה.
בראון גייסו אז את חברת KCR של אבי קמינסקי, המתמחה בשיקום תאגידי, והחלו לנהל מו"מ עם בעלי הנכסים שמהם בראון שוכרת את המלונות כדי להשיג הפחתה בשכר הדירה ולהגיע להסכמות על ההתחייבויות העתידיות. ביולי האחרון כבר נחשף בכלכליסט המצב הקשה של הרשת. בראון המשיכה לאחר מכן בגיבוש מתווה להסדר שיכלול מכירת הרשת, ובתחילת ספטמבר נחשפה בכלכליסט העסקה המסתמנת עם קנדה ישראל. הבסיס להסדר ולמכירה היה הסכמים משולשים בין בעלי הנכסים, בראון וקנדה. עם שאר בעלי הנכסים שלא בעסקת קנדה הושגו הסכמות להכנסת שוכר חליפי או סיום השכירות.
בדצמבר הגישה הרשת לביהמ"ש את ההסכם שהושג לצד הסדר חוב, וזאת על פי פרק י' לחוק חדלות הפירעון, שלא במסגרת צו לפתיחת הליכים, שמשמעותו שלא ימונה לרשת נאמן בעל סמכויות רחבות.
ביהמ"ש אומנם מינה לרשת מנהל הסדר שריכז את תביעות החוב שהוגשו, אולם בעקבות ההליך ה"מרוכך", הדברים התקדמו במהירות, ובדרך קנדה ישראל, אחרי הצעה מתחרה שהגיש צביאלי, אף שיפרה את הצעתה: 130.7 מיליון שקל (לעומת 112.5 מיליון שקל במקור), וזאת לאחר שקנדה סיכמה שתרכוש גם פעילויות נוספות - טרקלין, גג ואולם אירועים במלון ברוט, והתוספת האחרונה שהוכנסה לעסקה: הזכויות של בראון (50%) בחברה המחזיקה בזיכיון מרשות שדות התעופה להקמת וניהול מלון בנתב"ג, שיכלול גם מרכז כנסים ושטח מסחרי.
וכך, קנדה תרכוש את הפעילות של מלונות בראון כ"עסק חי", נקי מחובות, כאשר הסכום שתשלם ישרת את החובות לנושים, בעוד בבראון מתחייבים בהסדר לעוד כ־20 מיליון שקל שייכנסו ממקורות אחרים (החזר מע"מ, פיקדונות, מענקים, יתרה ממכירת מלון ועוד). כל הסכום, כ־150 מיליון שקל, יוכל לשרת רק חלק קטן יחסית מהחוב הכולל, שעמד על כ־980 מיליון שקל ביום פתיחת ההליך (מדובר בין השאר גם בהתחייבויות קדימה מכוח חוזי שכירות שנחתמו).
מה עם שאר החובות שאינם בהסדר? מתברר שהנושה המרכזית של הרשת, חברת בית יכין, מוחזקת באמצעות שרשור חברות זרות על ידי אראונדטאון של יקיר גבאי - מי שלמעשה נתן לרשת את ה"חמצן" הפיננסי שלה, והסכימה לדחות את החזר החוב בגובה 853 מיליון שקל (הכולל התחייבויות עתידיות בהסכמים ארוכי טווח), עד אחרי השלמת פירעון שאר החובות. בראון הסבירה בהסדר, שהוגש לביהמ"ש באמצעות משרד עוה"ד גורניצקי, את הצעד: "הליכי פירוק עלולים להוביל להפסקת הפעילות המלונאית וביטול הסכמי השכירות, דבר שירוקן מתוכן את כל הערך הגלום בקבוצה, יביא להשמדת ערך, ויסכל את האפשרות לקבלת תמורות בגין הסכמים אלו".
"בסוף התהליך המותג יישאר, העובדים לא ייפגעו, יכנסו שוכרים אחרים למלונות שישלמו דמי שכירות, והעסק ימשיך לעבוד", מסכם קמינסקי, "זה מקרה חריג לטובה בעולם חדלות הפירעון".
