הנחיות אובר־רולינג חדשות? את תשובה הן לא מעניינות
חברת האנרגיה שבשליטת יצחק תשובה נתנה למנכ"ל 5% מפעילות חדשה בבולגריה. ב־10 עמודים היא מתארת את יוסי אבו כחסר תחליף ואת המוסדיים כנטולי הבנה. בחודש הבא תסתיים כהונת הדח"צ אפרים צדקה ומדיניות המוסדיים תעמוד למבחן
מסמך כמו זה שפרסמה אתמול חברת האנרגיה ניו־מד אנרג'י על מנת לנמק הטבה שהחליטה להעניק למנכ"ל חרף התנגדות בעלי המניות לא רואים כל יום.
על פני עשרה עמודים מסבירה ניו־מד אנרג'י שהיא היתה חייבת לעשות זאת כי המנכ"ל יוסי אבו איים ברמיזה שיעזוב אם לא יקבל את ההטבה (אמירה שנשמעה לא בפעם הראשונה); שאין לו תחליף; ושהמוסדיים, שאמונים על ניהול כספי הציבור, ועל ייצוג האינטרס הציבורי בחברות הציבוריות כנגזרת, לא באמת מבינים מספיק עד כמה מורכבת מלאכת ניהול החברה כדי להכריע בנושא; ובכלל סובלים מפרספקטיבה צרה ונוקשה בכל מה שנוגע לשכר.
למסמך המפורט, שמגיע לפרקים למחוזות הגזלייט, נדרשה ניו־מד אנרג'י בשל גבולות הגזרה החדשים שקבעו בסוף 2024 היועמ"שית ורשות ני"ע.
אומנם החברה היתה נחושה עד מאוד להעניק את ההטבה לאבו, אך היא בחרה לא לתקוע אצבע בעין של המוסדיים בצורה הכי חזקה, והחליטה להפחית בצורה משמעותית את ההטבה ביחס לזו המקורית שביקשה ושלה התנגדו. כי אומנם המוסדיים לגישתה לא מבינים הרבה, אבל הם אלה שכותבים את הצ'קים, וחברה כמו ניו־מד אנרג'י נשענת בצורה משמעותית על גיוסי חוב והון גם בשוק המקומי, שאותו מובילים המוסדיים.
בינואר האחרון בעלי המניות של ניו־מד אנרג'י - או יותר נכון בעלי יחידות ההשתתפות, שכן ניו־מד היא למעשה שותפות – הצביעו ברוב גורף של 91.5% מבין בעלי המניות הכשירים (כלומר, בניכוי בעלי השליטה וגורמים קשורים) נגד הבקשה של החברה להעניק לאבו נתח של 5% מהחברה־הבת הייעודית החדשה שהקימה על מנת לחפש גז ונפט בבולגריה ובמדינות הבלקן בשם ניו־מד בלקן.
במסגרת זו, החברה ביקשה גם לאשר לה לשאת בעלות מימון חלקו היחסי של אבו בהשקעות שתבצע החברה בשני קידוחים בשטח הרישיון שקיבלה לידיה, עד לתקרת השקעה של 173 מיליון דולר. השווי הכלכלי של ההטבה הוערך על ידי החברה ב־2.35 מיליון דולר (8 מיליון שקל), ומשום שהיא ניתנה ביחס לנכס ספציפי של החברה, מדובר על חריגה ממדיניות התגמול שלה.
בעלי המניות גם התבקשו באותה העת לאשר את עצם הכניסה לתחום פעילות חדש, שכן עד היום ניו־מד אנרג'י, שבשליטת (54%) קבוצת דלק שבשליטת (50%) יצחק תשובה, פעלה בישראל (45% ממאגר הגז לווייתן), קפריסין (מאגר אפרודיטה) ומרוקו (רישיונות חיפוש). האספה, שנדחתה פעם אחת לאחר שהמוסדיים הביעו באוזניי החברה את התנגדותם למתן המניות לאבו, אישרה את ההתקשרות בבולגריה, אך כאמור רוב גורף מבעלי מניות המיעוט, ובהם כל הגופים המוסדיים, הצביע נגד התגמול ההוני לאבו.
אתמול, בחלוף חודשיים, ובסמיכות לפרסום דו"חותיה הכספיים לשנת 2024, דיווחה החברה כי על אף התנגדות האספה היא החליטה לאשר את הקצאת המניות לאבו בכל זאת, תוך שהיא קוטמת את תקרת ההשקעה שעד אליה תישא במימון חלקו של אבו ל־100 מיליון דולר. הדבר הפחית את העלות הכלכלית של ההטבה ב־65% והעמיד אותה על 829 אלף דולר בלבד. בכך הפכה ניו־מד אנרג'י לחברה הראשונה שמקבלת החלטת אובר־רולינג מאז תיחום גבולות הגזרה להחלטות כאלה על ידי היועמ"שית ורשות ני"ע מדצמבר.
זוהי הפעם השנייה הרצופה שניו־מד אנרג'י מבטלת למעשה את החלטתה של אספת בעלי המניות בנוגע לתנאי שכרו של אבו, לאחר שגם בספטמבר 2022 אישרה אותם בהחלטת אובר־רולינג. הפעם, בעקבות הנחיות היועמ"שית ורשות ני"ע, ההחלטה מנומקת בפירוט רב יותר ובמקום חמישה עמודים, אורכה מגיע לעשרה עמודים.
בדומה לנימוקיה מ־2022, גם כעת בניו־מד אנרג'י מנמקים את ההחלטה בחשש כי ללא הקצאת התגמול אבו עשוי לעזוב, כאשר היא מציירת אותו כמי שאין לו תחליף: "לדירקטוריון אין ספק שבזכות יכולותיו יוצאות הדופן וניסיונו הרב מקבל אבו, או יכול לקבל, הצעות נדיבות מתאגידי אנרגיה שישמחו להעסיקו".
עוד כותבת החברה כי שמשיחה שקיימו עם אבו חברי הדירקטוריון הם התרשמו כי "אם לא יאושר כעת התגמול ההוני ישקול אבו את המשך דרכו", ואם יעזוב, הסיכוי למצוא לו מחליף נמוך: "אין כל ביטחון שיעלה בידי השותפות לגייס לתפקיד המנכ"ל אדם שיוכל לשמר ולחזק את הקשרים שאבו יצר עם שותפיה של ניו־מד במדינות ערב".
לאור זאת, בניו־מד הסבירו כי אישור התגמול של אבו באובר־רולינג הוא "דוגמה מובהקת של נסיבות מיוחדות וחריגות המצדיקות שימוש בסמכות זו", שכן הדירקטוריון סבור כי תחת ניהולו "הישגי השותפות נדירים באיכותם וקשה למצוא להם אח ורע".
כחלק מהדיון שקיים הדירקטוריון נשקלו האפשרויות שלא לבצע אובר־רולינג – חלופה שנדחתה לאור החשש מעזיבתו של אבו; לשנות את תנאי התגמול המוצע ולהחזיר את ההחלטה לאישור האספה; לשנות את התגמול ולהחליט על כך באובר־רולינג; או לאשר את התגמול המקורי במלואו. בחברה הסבירו כי מכיוון שהעריכו שהאספה תתנגד גם לעדכון בהיקפי התגמול, "אין טעם בהבאת התגמול המופחת להצבעה נוספת" ולכן החליטו לעדכנו באובר־רולינג.
לטענת החברה, התנגדותם של המוסדיים לתגמול נובעת מכך שזה חורג ממדיניותם הכללית והרחבה, תוך שאינם מתייחסים ספציפית לטובת החברה, כשבמקביל הוא גם חורג ממדיניות התגמול של ניו־מד אנרג'י שאושרה בעצמה ב־2022 בדרך של אובר־רולינג, כשעובדה זו מקשה עוד יותר על המוסדיים באישור התגמול המוצע כעת.
"חברי הדירקטוריון הביעו צער ביחס לשיעור ההתנגדות הגבוה מאוד שנרשם באספה", אך התגברו על צערם זה ואישרו את התגמול בכל זאת, בטענה כי בניגוד לדירקטוריון, "ציבור מחזיקי היחידות והמשקיעים המוסדיים אינם יכולים להעריך באופן מלא את החשיבות הרבה של שימורו של אבו בשותפות בשנים הקרובות", וכן "שלציבור במקרה זה אין את כל המידע הנדרש לקבלת החלטה בנוגע לתגמול המוצע".
הדבר עומד בסתירה לכך שהחברה ניהלה שיחות מקדימות עם המוסדיים כדי לשקף להם כיצד היא רואה את הדברים. במילים אחרות, זה לא שהמוסדיים לא מבינים, הם פשוט לא השתכנעו.
בחברה הסבירו כי על מנת לשמר את אבו בתפקידו, נשקלה האפשרות להקדים את כינוסה של אספת בעלי המניות שנועדה להצביע על אישור תנאי שכרו הקבועים החדשים מחודש ספטמבר הקרוב למועד מוקדם יותר, אך הוחלט כי מכיוון שדיון על כך צפוי להיות ארוך ומעמיק – לאחר שאושר בפעם הקודמת כאמור בהחלטת אובר־רולינג – "טובת השותפות היא להסדיר בשלב זה ובהקדם האפשרי רק את התגמול ההוני הנדון כעת".
במקביל לטיעון זה, מסבירים בחברה כי מטרת ההחלטה היא "לכבול" את אבו "לתקופה ארוכה ככל הניתן". אולם תוקפו של התגמול שניתן לו עשוי לפוג כבר בעוד כשנה וחצי, שכן אוקטובר 2026 הוא המועד הצפוי לפקיעת רישיון החיפוש בבולגריה אם לא תתגלה תגלית גז או נפט.
כמו כן, בחברה טוענים בדיווח לבורסה כי כעת העלות של ההטבה לאבו היא שולית – 829 אלף דולר במקום 2.35 מיליון דולר, שהם 276 אלף דולר בשנה שמהווים רק 9% מעלות השכר הכוללת שלו. אולם בכך מתעלמת החברה מהעובדה שאם תתגלה תגלית גז או נפט בבולגריה, הנתח של אבו בחברה יכול להיות שווה מיליוני דולרים ועשרות מיליוני דולרים, ואף למעלה מכך, וזאת כמעט בלי סיכון מצדו, שכן הוא לא נדרש להוציא כסף מכיסו עבור חלקו היחסי במימון קידוחי הניסיון, עד לתקרה של 100 מיליון דולר, וזאת במקום תקרה של 173 מיליון דולר לפי מתווה התגמול המקורי שבעלי המניות התנגדו לו.
ניכר כי סוגית התגמול של אבו מהווה מוקד רגישות עבור החברה. בתגובה שהעבירה לכלכליסט בינואר בעקבות דחיית כינוסה של אספת בעלי המניות שנועדה להצביע על כך טענה ניו־מד אנרג'י כי יש גופים מוסדיים שתומכים באישור התגמול וטענה כי כלכליסט מנסה להשפיע על הצבעתם באופן מניפולטיבי תוך יצירת מציאות אלטרנטיבית.
אולם תוצאות ההצבעה – שבה כל הגופים המוסדיים המחזיקים ביחידות ההשתתפות התנגדו להקצאת התגמול - מלמדות על מציאות אחרת. בנוסף, בנימוקים שפרסמה אתמול, החברה מודה במפורש כי בפגישות שערכה עמם טרם כינוס האספה "הביעו כל המשקיעים המוסדיים התנגדות לאישור התגמול ההוני המקורי לאבו". במילים אחרות, לאורך כל הדרך ניו־מד אנרג'י ידעה שהמוסדיים מתנגדים באופן גורף לתגמול המבוקש.
המוסדיים הגדולים שמחזיקים ביחידות ההשתתפות של ניו־מד אנרג'י הם (נכון לסוף 2024) הראל (4.8%), מנורה מבטחים (3.5%), הפניקס (3.3%) ומגדל ביטוח (3.2%).
כולם, כאמור, התנגדו להקצאת התגמול של אבו. בכירים מוסדיים ששוחחו עם כלכליסט בעקבות החלטת האובר־רולינג ציינו כי ככלל, מרבית הגופים המוסדיים אימצו מדיניות שלפיה לא יתמכו בהארכת כהונתו של דח"צ שתמך באובר־רולינג, אולם זאת מבלי להתייחס באופן פרטני לניו־מד אנרג'י.
באישור החלטת האובר־רולינג, שהתקבלה פה אחד, נטלו חלק הדח"צים יורם כהן ואפרים צדקה, והדב"ת אלי זמיר. כהן וזמיר מכהנים החל מנובמבר 2024 כך שאפשרות הארכת כהונתם תידון רק ב־2027. אולם תקופת כהונתו הנוכחית (השנייה) של צדקה בדירקטוריון עתידה להסתיים בחודש הבא. במידה שהחברה תבחר להגיש את מועמדותו לתקופת כהונה נוספת, מדיניותם של המוסדיים תעמוד למבחן באותה העת.
בשוק כבר נשמעות תהיות בדבר השאלה אם מנורה מבטחים תנצל את ההזדמנות לסגור חשבון עם תשובה. בסוף החודש הקודם בעלי המניות של ישראכרט אישרו את העסקה שבה קבוצת דלק תהפוך לבעלת השליטה (40%) לפי שווי של 3.56 מיליארד שקל.
למעשה, תשובה הגיח עם הצעה רגע לפני שבעלי המניות היו אמורים לאשר עסקה אחרת, שבמסגרתה מנורה מבטחים החזקות תרכוש את השליטה בישראכרט לפי שווי נמוך יותר של 3.15 מיליארד שקל. הדבר עורר מתיחות רבה ורגשות קשים בין שני הצדדים.
