"הסדר החוב בבראון רצוף בהעדפות נושים ויש חשש להברחת נכסים"
"הסדר החוב בבראון רצוף בהעדפות נושים ויש חשש להברחת נכסים"
ספי צביאלי, אחד מנושי קבוצת המלונאות שהציע לרכוש את כולה, הגיש לביהמ"ש התנגדות למכירתה המתגבשת לקנדה ישראל, ומבקש לחקור למי מהנושים שולמו כספים. בראון: "ניצול ציני. אין לבקשה בסיס משפטי"; בקשת צביאלי להעברת התיק להליך "קשוח" של חדלות פירעון, הכולל מינוי נאמן - נדחתה
האם ספי צביאלי באמת מעוניין לרכוש את רשת מלונות בראון, או שהוא מנסה לקדם את עצמו על פני יתר הנושים, תוך הערמת קשיים? ביום רביעי יסתיים הדד־ליין שהקציב בית המשפט המחוזי בתל אביב להגשת התנגדויות להסדר הנושים שהציעה הרשת, שבמסגרתו היא מבקשת לאשר לה לכנס אספת נושים כדי לאשר מכירת חלק מפעילות הרשת לקנדה ישראל מלונות, שבשליטת ברק רוזן ואסי טוכמאייר.
אלא שבפני רשת בראון ניצב מכשול חדש: התנגדות להסדר המוצע, שהגיש יזם הנדל"ן צביאלי, אחד מנושי רשת בראון, לשופט חגי ברנר. בין השאר טוען צביאלי להעדפת נושים מצד בראון ומעלה חששות לכאורה להברחת נכסים.
בבקשה שהגיש באמצעות משרד ש.הורוביץ ועו"ד איתן ארז, מבקש צביאלי להעביר את ההסדר מהליך חדלות פירעון "רך" (שלא במסגרת צו לפתיחת הליכים) להליך "קשוח" (לפי פרק ב' לחוק חדלות פירעון), שבמסגרתו מנהל מיוחד או נאמן מקבל סמכויות לבדוק את תביעות החוב שהוגשו ולבצע חקירות ביחס לנכסים ולקופת הנשייה. צביאלי טוען כי הדבר נדרש משום שההסדר הנוכחי "רצוף העדפות נושים על חשבונם של נושים שקבוצת בראון אינה 'חפצה ביקרם'", ואף "מעלה שאלות קשות בדבר הברחות נכסים שבוצעו בסמוך לפתיחת ההליך ובמהלך ניהול המשא ומתן עם קנדה־ישראל".
היום (א') קבע השופט חגי ברנר כי בקשתו של צביאלי להעברת התיק להליך של חדלות פירעון "קשוח" יותר (הכולל מינוי נאמן שיבצע חקירות) תידחה, אולם קבע כי ההתנגדות שלו להסדר עשויה לידון בהמשך, ככל וההסדר יאושר בידי הנושים.
בהחלטתו כתב השופט ברנר כי "הבקשה להעברת ההליך שנפתח לפי חלק י' של חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי למסלול של חלק ב' נדחית על הסף, משום שמבחינה דיונית לא קיימת אפשרות כזו".
לגבי ההתנגדות של צביאלי לאישור ההסדר, כתב ברנר כי "ההתנגדות תידון אם וככל שהסדר החוב יאושר בידי בעלי העניין, וככל שתוגש לבית המשפט בקשה לאישורו".
רשת בראון, בבעלות ניר ויצמן, ליאון אביגד והכשרה ביטוח נקלעה לחדלות פירעון ולחובות של כ־980 מיליון שקל. כפי שנחשף בכלכליסט, הרשת שכרה את אבי קמינסקי בעלי KCR לבצע הליך הבראה הכולל מו"מ מול בעלי הנכסים שממנה הרשת שוכרת את המלונות שהיא מפעילה, וזאת כחלק מניסיונה למכור את הרשת. בדצמבר חתמה בראון עם קנדה מלונות על הסכם למכירת רוב פעילות המלונות בארץ כ"עסק חי" - 8 מלונות בישראל, כולל הקניין הרוחני (לרבות המותג בראון) - תמורת כ־112.5 מיליון שקל שישמשו לפירעון חובות לנושים רגילים ולהסבת חובות פיננסיים על שם הרוכשת. באותו החודש הרשת הגישה בקשה לאישור הסדר חוב לביהמ"ש, שבמסגרתו ביקשה לאשר את המכירה לקנדה מלונות שתחזיק בה לצד הכשרה ביטוח (20%).
בראון, המיוצגת בידי עוה"ד אמנון ביס וכפיר ידגר ממשרד גורניצקי, ביקשה להימנע ממינוי מנהל הסדר, אך ביהמ"ש לא נעתר ומינה את עו"ד מור נרדיה לתפקיד כדי שינהל את הליך המכירה. עם זאת, לא מדובר במינוי נאמן בעל סמכויות רחבות של בדיקה וחקירה על גריעת נכסים. לפני שבוע וחצי הגיש צביאלי הצעה מתחרה, ולטענתו עדיפה, לרכישת 100% מפעילות מלונות בראון (בבקשה לאישור ההסדר כתבה הרשת שהיא הפעילה 15 מלונות בארץ וניהלה עוד 4) תמורת 125 מיליון שקל תוך הבטחה להמשך העסקת כל העובדים.
על רקע זה, בראון דיווחה בשבוע שעבר לביהמ"ש כי הגיעה להסכמות חדשות עם חלק מהנושים על צמצום החוב, ועם הרוכשת קנדה ישראל להגדלת התמורה בהסדר כנגד רכישת נכסים נוספים של הרשת. במקביל רשות התחרות אישרה את מיזוג בראון וקנדה־ישראל. כעת צביאלי מנסה לעצור את הרכבת הדוהרת הזו. לטענתו, חובה למנות נאמן שיבצע חקירה מה מצבת הנשייה האמיתית, למי מהנושים כבר שולמו כספים ומה סוכם אתם בתמורה, "שכן הקבוצה הודתה כי ההסדר רצוף בהעדפות נושים והקבוצה ממשיכה לשאת ולתת עם נושיה". לטענתו, יש לחקור האם נגרעו נכסים ובוצעו העברות נכסים שיכולות להיחשב "הענקה פסולה והברחת נכסים".
הוא מציין ש"רב הנסתר על הגלוי" בהסדר החוב, ואין בו כל התייחסות לעובדה שהפעילות הנרכשת מהווה רק חלק מקבוצת בראון. כמו כן, לדבריו, אין כל מידע אילו פעולות נקטה הרשת, "למשל העברת נכסים ערב פתיחת ההליך לנושים הנחזים להיות נושים גדולים של מאות מיליוני שקלים ולאחר מכן הצגתם כאילו 'מחלו' לפתע על חובות עתק מבלי לקבל תמורה".
צביאלי גם טוען שאסור לפטור את בעלי המניות בקבוצת בראון ממתן ערבויות ובטוחות שנתנו לנושים בהיעדר כל תרומה שלהם לקופת ההסדר, ושיש בעיה בכך שההסדר מקנה לקבוצה סמכות בלעדית, ללא פיקוח, למכור פעילויות נוספות של הרשת שאינן נמכרות לקנדה ישראל במסגרת הסדר החוב. לטענתו, מינוי נאמן לפי פרק ב' לחוק אף יאפשר פרסום הזמנה להגשת הצעות לרכישת הנכסים "באופן שישיא את התמורה הרבה מעל ומעבר להצעת קנדה ישראל".
"הטענות אינן נכונות"
מבראון נמסר בתגובה: "בקשתו של ספי צביאלי היא ניסיון לניצול ציני של הליך הסדר החוב בכדי להתחמק מתשלום חובות גדולים שקיימים לו כלפי חברות בראון ושבגינם הוגשה כנגדו תביעה לביהמ"ש של 14 מיליון שקל. אין לבקשתו בסיס משפטי והטענות שמפורטות בה אינן נכונות. הוא יעשה הכל כדי שההסדר יכשל.
"הראיה לכך היא שבתחילה טען צביאלי שהוא רוצה לקנות את החברות במסגרת אותו הליך בדיוק, וכעת, בבקשתו הנוכחית, הוא טוען פתאום שההליך 'אינו תקין'. הסדר החוב הוא הסדר שהוגש בהסכמה רחבה של מרבית הנושים של מלונות בראון, והוא יאפשר לפרוע את חובותיה. בימים הקרובים יפורסם הסדר חוב מתוקן שבמסגרתו תוגדל התמורה שתשולם לנושים".
