ניתוחתשובה בדרך להשתלט על ישראכרט, והרגולטורים לא יעשו לו חיים קלים
ניתוח
תשובה בדרך להשתלט על ישראכרט, והרגולטורים לא יעשו לו חיים קלים
ההסכם למכירת השליטה בישראכרט לקבוצת דלק נחתם השבוע, אך לפני שיצחק תשובה יקבל את השליטה בחברת כרטיסי האשראי הוא יצטרך לעבור כמה משוכות, ובהן אישור בנק ישראל שייקח בחשבון את הסדרי החוב שביצע בעבר
1. ביום ראשון בערב, בפעם השלישית בתוך שנתיים, התכנסו ראשי ישראכרט בחדר הישיבות בקומה ה־15 בבניין החברה כדי לחתום על הסכם למכירת השליטה, כאשר הפעם היה זה לקבוצת דלק שבשליטת יצחק תשובה. בפעם הראשונה, בתחילת שנת 2023, היה זה עם קבוצת הראל, בעסקה שנפסלה על ידי רשות התחרות. הפעם השנייה היתה לפני כחודשיים עם מנורה מבטחים, בניהולו של ארי קלמן. ימים ספורים לפני שבעלי המניות של ישראכרט התכנסו לאישור העסקה עם מנורה, טרפה קבוצת דלק את הקלפים והציגה הצעה בשווי גבוה יותר, מה שגרם לקרע בין דלק ומנורה, שלהן מערכת יחסים ארוכה. מנורה היתה זו שהצילה את תשובה בשני הסדרי החוב שביצע מול הציבור ובאחד מהם ביצע תספורת של 1.2 מיליארד שקל לחוב. בסופו של דבר, לאחר מו"מ קצר ושיפור נוסף במחיר סוכמו פרטי העסקה מול קבוצת דלק – ומנורה מבטחים החליטה שלא לשפר את הצעתה.
אומנם ישנם גורמים בקבוצת ישראכרט שהעדיפו את מנורה כבעלת השליטה, אך נוצר פער בין העסקאות (שווייה של ישראכרט 3.56 מיליארד שקל לפי הצעת דלק ו־3.15 מיליארד שקל לפי הצעת מנורה), וכך דירקטוריון ישראכרט בראשות תמר יסעור חתם על הסכם חדש מול קבוצת דלק.
לפי ההסכם, דלק תרכוש את השליטה בישראכרט לפי שווי הגבוה ב־9% משווי השוק הנוכחי של ישראכרט, וב־13% לעומת ההצעה של מנורה מבטחים (עם זאת, הפער בפועל נמוך יותר מפני שישראכרט מחויבת לפצות את מנורה ב־62 מיליון שקל על ביטול ההסכם עמה).
במסגרת העסקה תזרים קבוצת דלק 1.3 מיליארד שקל לישראכרט, ולאחר מכן יחולק רוב הסכום כדיבידנד לבעלי המניות של ישראכרט. בסוף התהליך תחזיק דלק ב־40% ממניות חברת כרטיסי האשראי ישראכרט (כיום יש לה כבר 4.9%).
לקבוצת דלק יש יכולת לממן את מלוא העסקה ממקורותיה העצמיים, אך ייתכן שתיקח הלוואה, בכפוף למגבלות של בנק ישראל בנושא. לאחר שהעסקה תצא לפועל, תזמן ישראכרט אספה נוספת לבחירה בדירקטורים, כאשר מתוך 6 דירקטורים שאינם דח"צים תוכל דלק להציע 3 נציגים מטעמה ו־3 יוצעו לבחירה מתוך הדירקטורים המכהנים. בנוסף כוללת העסקה מנגנון של תשלום פיצוי במקרה של ביטול העסקה. אם ישראכרט תקבל עד לאספת בעלי המניות הצעה חדשה ואטרקטיבית יותר, היא תוכל לבטל את העסקה עם דלק, אך תצטרך לשלם לה פיצוי של יותר מ־60 מיליון שקל.
קבוצת דלק נקבה בעסקה הנוכחית בשווי שנחשב לגבוה (הערכת השווי שישראכרט הזמינה לעצמה נקבה שווי מקסימלי של 3.2 מיליארד שקל), ולכן ספק אם תגיע הצעה גבוהה יותר שגם תגלם את מחיר הפיצוי לדלק.
2. מהסתכלות על אירועי העבר ניתן לראות שחתימה עם דירקטוריון ישראכרט היא רק השלב הראשון. בהנחה שעד 15 בינואר לא תגיע הצעה אטרקטיבית אחרת, העסקה צריכה לקבל את אישור אספת בעלי המניות ברוב רגיל של משתתפי האספה (בנטרול ההחזקות הנוכחיות של דלק בישראכרט).
בשלב הבא מגיעים האישורים הרגולטוריים. המשוכה המרכזית של קבוצת דלק היא מול בנק ישראל, שיצטרך להעניק לה היתר שליטה. קבלת היתר שליטה אינה מובנת מאליה לאור העובדה שליצחק תשובה יש עבר של הסדרי חוב. לפני 12 שנים בוצע הסדר בדלק נדל"ן עם תספורת של עשרות אחוזים לבעלי החוב. בשנת 2020 בוצע הסדר חוב גם בקבוצת דלק עצמה מול מחזיקי האג"ח ומול בנק הפועלים, אם כי בסופו של דבר החוב נפרע במלואו.
בקבוצת דלק הבינו את הרגישות ולכן כבר ביוני אשתקד פנו לבנק ישראל ובדקו האם סוגיית הסדרי החוב תפסול אותם מקבלת ההיתר. הם קיימו סדרה של פגישות עם נציגי הפיקוח. תשובה רשמית לא ניתנה, אך הועבר להם המסר שנושא הסדר החוב לא אמור לפסול אותם מקבלת היתר.
בריאיון בכנס כלכליסט שנערך בשבוע שעבר אמר המפקח על הבנקים דני חחיאשוילי: "הקריטריונים שלנו לקבלת היתר שליטה זה החוסן הפיננסי, היושרה האישית והעסקית וגם עולמות הסדרי החוב. אלה דברים שאנחנו בודקים. ניכנס לסוגיות האלה ונראה מה ייצא בסוף". וכשנשאל אם הסדר חוב הוא קו אדום שפוסל קבלת היתר אמר המפקח: "לכל קריטריון יש משקל וזה נכנס בסט השיקולים".
אולם לא רק עבר הסדרי החוב מהווה משוכה. לבנק ישראל יש גם תנאים בנוגע לאיתנות הפיננסית של בעל שליטה בחברת כרטיסי אשראי, והוא קובע לו רף מינוף נמוך של יחס הון עצמי למאזן של לפחות 50%. בקבוצת דלק היחס הוא 21% נכון לסוף הרבעון השלישי. מדובר בפער לא קטן ממה שנדרש בתקנות אולם לפי הערכות תושג הסכמה בנושא בין הפיקוח לתשובה.
עם זאת, גם בנושא זה בנק ישראל הפגין בעבר נכונות לבצע התאמות ולהגיע להבנות. ועדיין, עד שהיתר השליטה לא יינתן באופן רשמי ומפורש, מדובר במשוכה מהותית.
אישור רגולטורי נוסף הוא מרשות התחרות, שכבר פסלה את הראל מרכישת השליטה בישראכרט. ברשות התחרות ככל הנראה לא צפויות לקבוצת דלק מכשולים מהותיים. לפי ההגדרות של חוק הריכוזיות, קבוצת דלק כבר אינה מוגדרת כתאגיד ריאלי משמעותי, וגם ישראכרט יצאה באחרונה מרשימת התאגידים הפיננסיים המשמעותיים בעקבות תיקון חקיקה שבוצע. לכן, הבחינה בנושא תיעשה מהיבטים של תחרות ענפית, ולא של ריכוזיות. בנושא זה לא אמורות להיות בעיות, שכן אין היום לקבוצת דלק פעילות משיקה לתחום של ישראכרט.
3. לאורך השנתיים האחרונות הביעה שורה של גופים התעניינות בהשתלטות על ישראכרט: מהראל ומנורה מבטחים שגם הגיעו עד לכדי הסכם, ועד לגורמים כמו חברת אל על, קבוצת ווישור, האחים נאוי ובנק ירושלים. מה שגרם לכך שדירקטוריון ישראכרט עסק לא מעט בשנתיים האחרונות רק בטיפול בהצעות השונות.
בהנחה שקבוצת דלק תעבור את כל המשוכות, עולה השאלה מה היא תעשה עם ישראכרט. ישראכרט, בניהולו של רן עוז, זקוקה ליד מכוונת שתשביח את ביצועיה. אף שהיא חברת כרטיסי האשראי הגדולה בישראל מבחינת נתח שוק, רווחיה נמוכים לעומת כאל ומקס. כמו כן, התשואה שלה על ההון נמוכה, ועמדה על 9.2% בתשעת החודשים הראשונים של השנה לעומת יותר מ־13% במקס וכאל.
כאשר החברה היתה בבעלותו של בנק הפועלים היא שרתה תחת צילו. בבנק לא טיפחו אותה כחברה עצמאית או כזרוע אשראי צרכני מהותית על אף הפוטנציאל הטמון בכך. אומנם חלפו כבר יותר מ־5 שנים מאז שישראכרט נפרדה מבנק הפועלים אך נראה כי היא עדיין מתקשה לפרוץ קדימה.
השאלה האם קבוצת דלק תצליח לעשות את השינוי אינה טריוויאלית. הפעם האחרונה שדלק עסקה בתחום הפיננסים היתה כששלטה בקבוצת הפניקס. אומנם הפניקס תחת שליטתה עשתה קפיצת מדרגה שהביאה אותה להיות חברת הביטוח הגדולה במונחי שווי שוק, אך המעורבות השוטפת של תשובה ודלק בהפניקס היתה מוגבלת. הם בעיקר מינו את ההנהלה (תחילה אייל לפידות ולאחר מכן אייל בין סימון) ונתנו לה עצמאות בניהול.
לעומת זאת, בחברה אחרת שדלק רכשה את השליטה בה, חברת הקרקעות מהדרין, לא קיבל המנכ"ל אורי לופט אשראי רב מדי, וכבר עם כניסתה לחברה מינתה דלק בהובלת עידן ולס את דלית זילבר, מנכ"לית מינהל התכנון לשעבר, כמשנה למנכ"ל. לופט התפטר שנה לאחר הרכישה, באוגוסט 2024, ובמקומו מונה לפני שבועיים צמח צאלון. את תפקיד היו"ר איישה דלק באיש מקצוע מתחום הנדל"ן המניב ובעל רקע בקבוצת עזריאלי, פאר נדיר, זמן קצר לאחר הרכישה. הדבר עשוי להצביע על דפוס שבו החברה ממנה מנהלים מקצועיים, אבל בלי הרבה קרדיט להנהלות הקיימות.
בקבוצת דלק מבינים שישראכרט צריכה לעבור תהליך השבחה, אך שומרים את הקלפים קרוב לחזה בכל הנוגע לשאלה אם ההנהלה תוחלף. אחד השמות שמוזכרים כמי שיכול להשתלב בתפקיד הוא רוני חזקיהו, לשעבר המפקח על הבנקים. חזקיהו מייעץ לדלק, אם להסתמך על דברים שנאמרים בידי אנשי דלק עצמה. הוא לא מקבל תגמול עבור הייעוץ משום שהוא דירקטור בבנק הבינלאומי שמחזיק בנתח ממניות כאל המתחרה. פוטנציאל ניגוד העניינים של חזקיהו עלול לצוץ, גם לגבי הייעוץ עצמו. לדברי חזקיהו הוא לא משמש יועץ, אלא רק עונה על שאלות שהוא נשאל בנוגע לתחום היתרי בנק ישראל, שאלות שאינן קשורות לדבריו לתפקידו כדירקטור בבינלאומי. לדבריו, הוא דיווח על כך ליו"ר הבינלאומי ובעל השליטה בינו צדיק ומבחינתו אין ניגודי עניינים כלשהם. למרות זאת, לא יהיה מפתיע אם בנק ישראל יחליט לבדוק את הנושא.
4. בקבוצת דלק רואים גם פוטנציאל השבחה בהפיכת ישראכרט לבנק. בימים אלה מקדם בנק ישראל מתווה מקל למתן רישיונות בנקאיים, שמטרתו לעודד בעיקר את חברות כרטיסי האשראי להפוך לבנק ולהיכנס לפעילות בתחום הפיקדונות. עם זאת, גורמים בענף כרטיסי האשראי מציינים כי עוד רחוקה הדרך למהלך שכזה, וכי קיים סימן שאלה מהותי על הכדאיות העסקית בהפיכה לבנק. אותם גופים היו מעדיפים שבמקום לתת הקלות ברישיון הבנקאי, בנק ישראל יקבע תנאים לרישיון חדש לפיקדונות בלבד, אלא שבבנק ישראל מסרבים לכך, ועומדים על כך שמי שעוסק בתחום הפיקדונות והאשראי יוגדר כבנק על כל הכרוך בכך. בינתיים מדובר אומנם באופציה תיאורטית, אך בהחלט ייתכן שבעוד כמה שנים נראה את תשובה, שעשה בעבר הסדרי חוב, כבעל שליטה בבנק.
5. לעסקת דלק–ישראכרט צפויים גלי הדף והשפעות על עסקה נוספת שאמורה להירקם בשנתיים הקרובות. לפי החוק, בנק דיסקונט מחויב למכור את חברת כאל עד מאי 2027 (לאחר שקיבל ארכה מהמדינה). במנורה התעניינו בעבר בכאל, אך החליטו בסופו של דבר ללכת על ישראכרט לאחר שבדיסקונט העדיפו לנצל את הארכה שניתנה להם, וכך ירד מהפרק רוכש פוטנציאלי לכאל.
כניסתה של קבוצת דלק לישראכרט במקום מנורה היא בשורה טובה לדיסקונט. ראשית, דלק דחקה החוצה את מנורה מבטחים, ואם זו עדיין לא ויתרה על החלום להיות עם זרוע פעילות בתחום כרטיסי האשראי, הרי שכאל זו האופציה היחידה שנותרה לה. כמו כן, קבוצת דלק הקפיצה משמעותית את השווי של ישראכרט בעסקה, מה שיכול לשחק לטובת דיסקונט בשווי שידרוש לכאל. בדיסקונט כיוונו למכירת כאל לפי שווי של 4 מיליארד שקל, מה שנראה היה קצת יומרני. אולם כעת, כאשר ישראכרט הרווחית פחות נמכרת לפי שווי של 3.56 מיליארד שקל, הסיכוי של דיסקונט למכור את כאל לפי השווי שביקשה נראה טוב יותר.
את קבוצת דלק ייצגו בעסקה עורכי הדין פנחס רובין ואלית אלקון ממשרד גורניצקי. את ישראכרט ייצגו עורכי הדין דוני טולידאנו ודליה טל ממשרד ארדינסט.
