להאזנה לכתבה, הוקלט על ידי הספריה המרכזית לעיוורים ולבעלי לקויות קריאה
כל עובד הייטק יודע שכשהוא עוזב את החברה, הוא חייב לעדכן בתוך 90 יום אם ברצונו לממש את האופציות שקיבל, ולהפוך אותן למניות. העניין הוא שהמימוש מצריך השקעה מיידית של עשרות ואף מאות אלפי דולרים בתמורה לנכס שערכו בעתיד לא ידוע. לאור לחץ הזמן ודרישת ההון הגבוהה, רבים מהעובדים פשוט נוטשים את האופציות, ואלה חוזרות לחברה. כך למשל, מקורבים לפייבר מסבירים כי עובד שעזב את החברה לפני שנה ונטש אופציות בשווי 70 אלף דולר, היה יכול לקבל תמורתן כיום קרוב למיליון דולר בעקבות ההנפקה.
שמונה השנים שמשכה פייבר עד ההנפקה הן עוד מקרה טוב יחסית, שעליו יכלו רק לחלום העובדים של מובילאיי, שחיכו 15 שנה להנפקה, או עובדי אאוטבריין, ענקית המלצות התוכן הישראלית, שפועלת כבר מאז 2006 ועדיין שום הנפקה אינה נראית באופק. גורמים באאוטבריין, ששווייה נאמד במיליארד דולר, מספרים כי אחד העובדים הוותיקים רצה לעזוב ולממש את האופציות, אך ויתר כשגילה שכדי להפוך אותן למניות הוא יזדקק לכ־200 אלף דולר.
הנפקת פייבר בבורסת ניו יורק צילום מסך
הדוגמאות הללו מגלמות בעיה שנהפכה בשנתיים האחרונות למשמעותית מאוד בענף הסטארט־אפ — חברות שכבר שנים "עוד רגע מנפיקות" או "נמצאות במשא ומתן מתקדם למכירתן", אבל כלום לא קורה. החלום נדמה קרוב, אבל מסרב להתממש. וללא הנפקה או אקזיט, העובדים נותרים "שבויים" של החברה, חסרי יכולת לתרגם את ההבטחה באופציות שקיבלו לכסף ממשי.
בישראל פועלים כיום כ־6,000 סטארט־אפים, אך בשנים האחרונות היזמים הישראלים התבגרו, הקרנות מוצפות בכסף פרטי ואין לחץ כמו בעבר להנפיק או להימכר בתוך חמש־שבע שנים מהקמת החברה. בשל כך החברות מגיעות כיום לנאסד"ק כשהן בנות עשור בממוצע.
השינויים בהרגלי האקזיט מסבכים מאוד את החיים עבור עובדי ההייטק, שאמנם נהנים משכר מתגמל, אך בונים לרוב על "המכה האמיתית" בדמות מימוש חבילת מניות בחברה. במקביל, החברות טרודות במציאת פתרונות יצירתיים לשמר עובדים טובים שנואשו מלחכות.
התוצאה היא תעשייה שלמה של חברות שקמו השנה כדי להנזיל לעובדי ההייטק את הכסף המובטח להם באופציות או במניות. "בחודשים האחרונים התחלנו לקבל לא מעט פניות מעובדים", אומר עורך הדין יאיר בנימיני, שותף מייסד בבנימיני ושות' המתמחה במיסוי. לדבריו, "הפעילות השיווקית של החברות שהחלו לפעול בתחום והמידע על העסקאות הראשונות שבוצעו והתגלגל מפה לאוזן פתחו לעובדים את התיאבון". בינתיים המספרים צנועים ומספר העסקאות שיוצאות לפועל מסתכם בעשרות בודדות, אבל ההערכה היא שהוא רק ילך ויגדל.
על פי נתוני אקוויטי בי, אחת החברות שפועלות בתחום, ל־93% מעובדי ההייטק בישראל יש אופציות, אך רק 10% מהם יכולים להרשות לעצמם לממן את עלויות המימוש — כלומר יש עשרות אלפי עובדים "שבויים".
"לצערנו, העובדים לא מבינים לעתים את חשיבות האופציות", אומר מנכ"ל אקוויטי בי אורן ברזילי. "עובדים רבים עוסקים יותר בשכר, והוא, גבוה ככל שיהיה, לא מביא למהפך ברוב המקרים. הטבה הונית זו הטבה שיכולה להביא בבת אחת משכורת של 15 שנה. עובדים שכבר היו 'ליד' אקזיט, כלומר ראו את החברים שלהם עושים אקזיט, או זרקו אופציות של חברה שבסוף הנפיקה, אוכלים היום את הלב".
"אין ספק שיש הייפ סביב מימושי אופציות ומניות, אבל עדיין קיימות מחלות ילדות רבות בתחום", מסייג עורך הדין איל שנהב, שותף וראש מחלקת ההייטק במשרד GKH, את נושא המימושים בחברות פרטיות. שנהב מצביע בעיקר על הסוגיות המשפטיות הסבוכות שנוגעות להעברת הבעלות באופציות ובמניות של חברות פרטיות ועל אתגרי המיסוי בעסקאות כאלה.
"מוסף כלכליסט" מציג: מורה נבוכים לסטארט־אפיסט המתוסכל. אלה הן שלוש הדרכים העיקריות לעשות כסף מאופציות של חברה שלא ממהרת לשום הנפקה או מכירה.
המונח "מכירת מניות משנית" ("סקנדרי") התייחס במקור למכירת נתחים של בעלי מניות בחברות הציבוריות, אך באחרונה הוא מיושם יותר ויותר גם בחברות פרטיות, שבהן היזמים מוכרים מניות לקרנות הון סיכון או למשקיעים פרטיים גדולים (אנג'לים). הגלגול החדש ביותר של השוק הזה הוא שוק משני לא רק למניות היזמים, אלא גם עבור כלל העובדים. "בגלל התארכות מחזורי האקזיטים כיום יש מודעות גבוהה יותר בקרב חברות לצורך של העובדים להיפגש עם הכסף", מסביר עו"ד שנהב. "כתוצאה מכך, חלק מהן מנסות לארגן בעצמן סבבי סקנדרי מול משקיעים פרטיים או קרנות הון סיכון כדי לאפשר לעובדים לממש את המניות שלהם".
גורמים בתעשיית ההון סיכון אומרים כי בחברות ששוות יותר מ־50 מיליון דולר ניתן לעשות עסקאות מן הסוג הזה, ומציינים יתרון נוסף — קניית זמן לחברה שבו תוכל להגדיל את שווייה. ווייז, למשל, עשתה עסקת סקנדרי לפני שנמכרה, מה שאפשר לה התנהלות נינוחה יותר עד שהגיעו ההצעות הגבוהות באמת שהובילו למכירתה במיליארד דולר לגוגל.
אף שטכנית מדובר באפשרות הפשוטה והנוחה ביותר עבור העובד, החיסרון בסקנדרי מטעם החברה הוא התלות המוחלטת ברצון של בעלי החברה. בחברות הישראליות המצב מסובך יותר בהשוואה לחברות האמריקאיות, למשל, שרשאיות לקנות בעצמן מניות מעובדיהן, בעוד בישראל מותר לעשות זאת רק מרווחים הראויים לחלוקה. צורך זה מסבך את התהליך ודורש לעבור בבית משפט, מה שכמובן מרבית הסטארט־אפים לא ממהרים לעשות, בפרט כי לרובם אין רווחים ראויים לחלוקה.
הפתרון לעובדים הוא להתאגד בקבוצה גדולה וחזקה ולפנות להנהלת החברה בבקשה לתפור עסקת סקנדרי עם בעלי המניות, שבה ישתתפו העובדים.
היתרון: מהלך פשוט שאינו כרוך בהשקעה מצד העובד
החיסרון: תלות מוחלטת ברצון בעלי החברה
אחת הבעיות במימוש אופציות של חברה פרטית נעוצה בהערכת שווי החברה - כל עוד החברה לא משחררת נתונים שיכולים לסייע בהערכת שווייה, אין דרך לתמחר את מנייתה. "סטארט־אפים לא ממהרים לספק מידע כגון שווי החברה בגיוס האחרון ומה האפשרויות הפיננסיות העומדות בפני העובדים", אומר שנהב, "אבל כדאי להן לשחרר הרבה יותר מידע כי זה כלי לשימור עובדים".
כאמור, כדי לממש אופציות בתוך החברה העובדים נדרשים להשקיע עשרות ואף מאות אלפי דולרים בתוך חודשים אחדים. ומי שאין ברשותו סכומים נזילים כאלה בחשבון, אך מוכן להמר על שווייה העתידי של החברה בעתיד הלא נראה לעין, נעזר לרוב בהלוואות מהמשפחה.
לוואקום הזה נכנסות חברות כמו אקוויטי בי, שמסייעות לעובדים במימון מימוש האופציות בתמורה לנתח עתידי ממניותיהם. בתהליך זה, החברה החיצונית לא מלווה לעובד את הכסף בעצמה אלא משמשת פלטפורמה שמחברת בין העובדים לבין משקיעים כשירים (כאלה שיש ברשותם הון נזיל של יותר מ־8 מיליון שקל) שרוצים לגוון את תיקי ההשקעות שלהם. החברה גם מתווכת בהסכמים בין העובדים לבין המשקיעים בניסיון להעריך כראוי את שווי האופציות ולגבש את החלוקה ההוגנת ביותר של תמורת האקזיט העתידי.
כמה שווה חבילת האופציות שלכם?
המשמעות היא שעובד שעוזב סטארט־אפ ולא רוצה לוותר על האופציות שלו יוכל לקבל תמורתן את שוויין המוערך ביום עזיבתו, בלי להוציא גרוש מכיסו. וכשהסטארט־אפ יימכר או יונפק בבורסה, המשקיע ייקח שיעור לא קטן מהתמורה בתוספת לנתח שתגזור גם החברה המתווכת.
האתגר העיקרי בהשאלת מניות הוא חוקי - אין כאן העברת בעלות על האופציות או המניות, מכיוון שהדבר אסור על פי חוק, ודירקטוריון של חברה פרטית חייב לאשר מכירה שלהן למשקיע אחר. "מדובר למעשה בעסקת גידור מול משקיע פרטי", אומר עו"ד בנימיני. "אם, למשל, החברה תיסגר העובד לא צריך להחזיר את הכסף שקיבל".
היתרון: תהליך קצר ופשוט שמתאים לעובדים צעירים שמדלגים בין מקומות עבודה ולא רוצים לאבד אופציות
החיסרון: חלקו של העובד באקזיט הפוטנציאלי מוגבל וקטן דרמטית בהשוואה לחלקו של הקונה. יש שאלות לגבי המעמד החוקי של העסקה, למרות שאקוויטי בי מגובה בחוות דעת של משרד עורכי דין HFN ושל PWC
ומה יעשה מי שכבר המיר את האופציות למניות, אך בניגוד לתוכניות, הנפקת החברה ממשיכה להידחות בכל שנה? "יש היום לא מעט עובדי הייטק שיושבים על נכס לא נזיל של מיליון דולר ויותר", אומרת סיגלית כהן, מייסדת אלפנט, פלטפורמה למסחר במניות פרטיות. "אלה הייטקיסטים שעזבו מזמן את החברה שאמרה להם פעם, 'תעבדו 3–4 שנים ותקבלו אופציות, תממשו בהנפקה ויהיה לכם אקזיט'. ומאז האקזיט הזה כל הזמן נדחה". כהן מעריכה שנוסף על ישראל, מיליוני עובדים באירופה ובארצות הברית יושבים על מניות לא נזילות, ובצד השני יש לא מעט משקיעים כשירים שרוצים לשים עליהן את היד לפני שהן מונפקות לציבור הרחב. לדבריה, "דווקא ריבוי ההנפקות בנאסד"ק בשנה האחרונה נתן בוסט לכל התעשייה, כי הסיכוי לאקזיט נהפך לממשי יותר".
הנפקת פייסבוק ב־2012 חשפה לראשונה את “השוק השחור" של מניות טכנולוגיה פרטיות במלוא עוצמתו, ומאז הפלטפורמות שמאפשרות מסחר כזה רק פורחות, ובראשן Sharespost, Equity Zen ו־Nasdaq Private Market האמריקאיות. נאסד"ק פרייבט מרקט, למשל, תיווכה בעסקאות בהיקף של 3.2 מיליארד דולר במניות של 51 חברות ב־2017, כמעט פי שלושה לעומת 2016. מאז 2013 בוצעו באמצעותה יותר מ־15 אלף עסקאות פרטיות, וכ־75% מהמוכרים היו עובדי החברות.
הפלטפורמות הללו מפגישות בין בעלי מניות בחברות פרטיות שמקבלות הערכות שווי גבוהות לבין אנשים אמידים שמחפשים השקעות אלטרנטיביות, ומאפשרות מסחר במניות שלמעשה עדיין לא סחירות. כבר היום משקיעים יכולים להרכיב תיק השקעות שיכלול גם מניות של חברות פרטיות כמו WeWork ו־Airbnb, שנמכרות לרוב בידי עובדים או עובדים לשעבר בחברות.
Airbnb? עדיין לא הונפקה אבל כבר אפשר לסחור בה צילום: רויטרס
לצד השחקניות האמריקאיות הוותיקות יחסית צצה השנה גם אלפנט הישראלית, שמקווה למנף את קרבתה לעובדים הישראלים שמחזיקים בלא מעט מניות של חברות מבוקשות. כך למשל, היא מציעה כיום מניות של גט, איירון סורס, אי־טורו ואאוטבריין, שחלק מהן לא קיימות בפלטפורמות המתחרות. כמו כן, היא מאפשרת ביצוע עסקאות בהיקפים קטנים יותר, של עשרות אלפי דולרים, בעוד המתחרות האמריקאיות עובדות על בלוקים גדולים, של יותר ממיליון דולר, ופונות בעיקר לגופים מוסדיים.
החיסרון בחלופה זו הוא שבניגוד להשאלת אופציות, מכירת מניות פרטיות מחייבת אישור של דירקטוריון החברה — תהליך שנמשך זמן רב. פלטפורמות המכירה עורכות בדיקת נאותות למחזיקי המניות כדי לוודא שהם אכן הבעלים הרשמיים שלהן, ואחר כך אוספות קבוצה שלהם כדי לפנות במרוכז לחברה לקבלת האישור. המשמעות היא שיחלפו חודשים רבים עד שתיתכן מכירה.
היתרון: מהלך חוקי ומקובל על החברות. מתאים לוותיקים או בכירים שיש בידיהם כמות גדולה יחסית של מניות בחברות גדולות יחסית
החיסרון: התהליך ממושך ולרוב העובדים אין כמות מניות שתספיק למכירה עצמאית
