הקרב על מניות כלל ביטוח: בעליון בחרו בדרך הקלה

שופטי בית המשפט העליון לא הגיעו ביום רביעי האחרון להכרעה ברורה בסוגיית שעבוד מניות כלל ביטוח שבידי אי.די.בי פתוח. השופטים העדיפו להציע פשרה שמדלגת מעל דיון מורכב בסוגיות מהותיות בשוק ההון.

אי.די.בי פתוח ביקשה לשעבד 19% מתוך 55% מניות כלל ביטוח שברשותה לצורך גיוס 325 מיליון שקל. אי.די.בי זקוקה לכסף כדי לפרוע את חובותיה עד סוף השנה. המפקחת על הביטוח דורית סלינגר הודיעה ביולי האחרון למשה טרי, נאמן המניות מטעמה, כי "לא יהיה זה נכון לאפשר לאי.די.בי לשעבד שיעור כלשהו של מניות כלל ביטוח".

מה דעתך על מניית כלל עסקי ביטוח:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

השופטים חנן מלצר, ניל הנדל ואורי שוהם בחרו מיד בפתיחת הדיון להציע פשרה, שבמסגרתה תוכל אי.די.בי באופן חד־פעמי לשעבד 4.99% ממניות כלל. באי.די.בי חשבו ששיעור זה נמוך מדי וסירבו לפשרה. נציגתה של סלינגר בדיון הסכימה "בתנאים מסוימים".

סלינגר הפכה פגיעה

החלטת המפקחת קיבלה מבית המשפט כרטיס צהוב. "עם כל הכבוד, לממונה אין סמכות לגבי 4.99%. החוק לא מאפשר זאת", הבהיר השופט מלצר. דברים אלה מצביעים כי סלינגר הציבה איסור שהחוק לא מאפשר לה להציב. זה עשוי להשליך על כ־20 ערעורים נוספים לבג"ץ שהוגשו נגדה - מצב קשה עבור רגולטור, שלא רגיל להתערבות בית המשפט בהחלטותיו. בית המשפט הוציא למפקחת צו על תנאי, שעל פיו היא נדרשת להראות טעם להתנגדותה לשעבוד של עד 5%. סביר שזו תסיר את התנגדותה נוכח הלך הרוח של השופטים.

הפיכת המפקחת לפגיעה לא פותרת את הבעיות של אי.די.בי ושל בעל השליטה אדוארדו אלשטיין. שעבוד 5% מהמניות מאפשר לה לגייס רק כ־80 מיליון שקל, וגם זה בעוד כחודש. סכום זה מאפשר לחברה להעביר תשלום לבנק הפועלים שמיועד להיום.

אדוארדו אלשטיין ודורית סלינגר. הציבה איסור שהחוק לא מאפשר לה להציב צילומים: אוראל כהן ,Avi Ohayon

אי.די.בי לא תשלם את הקרן היום. אלשטיין ואנשיו נפגשו שלוש פעמים עם אנשי החטיבה העסקית בבנק כדי לדון בארכה. על פי תנאי ההלוואה, אי.די.בי יכולה לאחר שבוע בתשלום, ולפיכך הדדליין האמיתי הוא ביום ראשון הבא. סביר שבבנק יסכימו להתפשר תמורת מחיר מסוים, ובעיקר אם החברה תאותת שהיא יכולה לפרוע את כל יתרת 350 מיליון השקלים של ההלוואה.

פסיקת השופטים מעורפלת משהו. על פי התוכנית של אי.די.בי, כשהיא תורשה לשעבד 4.99% מהמניות היא תוכל, לטעמה, לשעבד ארבע מנות כאלה, וכך לגייס את מלוא הסכום שביקשה, 325 מיליון שקל. בפיקוח מפרשים את הפסיקה אחרת וטוענים שהשופטים אסרו מצב כזה והתייחסו רק ל־4.99%. נראה שההחלטה נוטה יותר לפרשנות של הפיקוח, אך הדבר לא ימנע מאי.די.בי פתוח ומפרקליטיה - פיני רובין, כפיר ידגר, אסתר קורן ואהרון קאופמן - להביא את הסוגיה למבחן חוזר בבג"ץ.

המבחן האמיתי ביום רביעי

אך עם כל הכבוד לבג"ץ, הדיון ביום רביעי היה רק קדימון להצגה האמיתית שתתקיים ביום רביעי הקרוב בשעה 14:00 בלשכתה של שופטת בית המשפט המחוזי רות רונן. רונן תדון בעתירה שהגיש הנאמן טרי, שמבקש מבית המשפט הוראות - האם לבצע את מתווה המפקחת ולמכור את המניות במנות של 5% מדי ארבעה חודשים, או לעכב את הביצוע ולאפשר לאי.די.בי לנהל הליך מכירה מסודר, שיאפשר לה לקבל שווי חברה גבוה ב־800–700 מיליון שקל ואולי אף יותר. המפקחת לוחצת על טרי למכור, ומנגד אי.די.בי ובעלי המניות שלה מאיימים עליו בתביעות אישיות על נזק כספי שלטענתם ייגרם להם.

מבחינה משפטית, לרשות המפקחת עומדים כלים טובים יותר מאשר בדיון בעליון, שכן אי.די.בי חתומה על מתווה המפקחת (אך זקוקה לארכה לביצועה). אולם, בפני רונן יעמדו סוגיות נוספות: הפגיעה בשווי החברה תפגע גם בבעלי מניות המיעוט של אי.די.בי לשעבר ובמחזיקי האג"ח שלה, שמניות כלל הן ביטחונות עבור פירעון החוב כלפיהם.

מחזיקי האג"ח שיגרו לפני כחצי שנה מכתב חריף למפקחת, שבו דרשו לעצור את מכירת המניות דרך הבורסה כפי שהיא מבקשת בהתאם למתווה. לדבריהם, צעד כזה יגרום נזק אדיר לכספי החוסכים שמושקעים באג"ח אי.די.בי. מאז הספיק לעבור חתול שחור בין אלשטיין והחברה לבין הנציגות והנאמנים של מחזיקי האג"ח, ואלה האחרונים אף ביקשו להביאה לפירוק בטרם נסוגו מהבקשה.

אלא שהפעם - אם לא יצוצו שיקולי אגו כאלה ואחרים - המחזיקים יתייצבו לצד אלשטיין. לנוכחותם בדיון ביום רביעי יש משמעות ציבורית: יש שיקולים מעבר לחלום של סלינגר על חברת ביטוח ללא גרעין שליטה.