לא רק אקזיטים: רשות המסים תקל גם על מיזוגים

רשות המסים ממשיכה בבליץ תיקונים שנועד להקל על יזמים ומשקיעים ישראלים לצאת לאקזיט, להתמזג זה עם זה או לבצע רכישות.

לידי “כלכליסט” הגיעה טיוטת תיקונים חדשה שיזם מנהל הרשות משה אשר, שמטרתה להקל על משקיעים ועל בעלי מניות למכור את החברות או את המניות שהם מחזיקים בחברות הייטק במסגרת עסקאות מיזוג ורכישה. לפי הערכות בענף, התיקון יביא לא רק להגדלה משמעותית של היקף עסקאות המיזוג בין חברות הייטק מקומיות, אלא גם יעודד חברות זרות לרכוש חברות ישראליות. התיקונים נוסחו לאחר פגישות שערכו במשרד האוצר וברשות המסים עם פורום חברות הצמיחה הישראליות, קבוצה שכוללת ענקיות אינטרנט ישראליות כמו Wix, איירון סורס (ironSource) וטאבולה (Taboola).

אחד התיקונים מציע כי במקרה של עסקה המערבת תמורה במניות ובמזומן, בעלי מניות שעושים אקזיט ישלמו מס אך ורק על רכיב המזומן שהם מקבלים בעסקה ואילו מרכיב המס על המניות יידחה לעתיד. ההצעה נועדה לתקן את המצב שאליו נקלעו יזמים או משקיעים בחברות הייטק, שבמצב של עסקה שמערבת מזומן ומניות נאלץ היזם לשלם את מלוא המס הן על המזומן והן על המניות שהיה מקבל - דבר שבפועל הוביל יזמים ישראלים לשלם מאות אלפי ואף מיליוני שקלים על מניות שטרם מומשו ושייתכן כי לעולם לא יהיה ניתן לממש אותן. בכדי לחמוק מהצורך לשלם את המס הכבד היו היזמים או המשקיעים בחברה הנרכשת מבקשים מהחברה הרוכשת להגדיל את שיעור המזומן בעסקה, דבר שלעתים קרובות אינו אפשרי בתנאי החוק הנוכחיים, ומשום כך עסקאות רבות בהייטק הישראלי נפלו או היו קרובות לביטול.

תיקון נוסף מבקש להקל את ההגבלה על מקרים של מיזוג. לפי החוק הקיים, במקרה של מיזוג ששני הצדדים מעוניינים שיהיה פטור ממס, חברות רוכשות לא יכלו לשלם במזומן לבעלי המניות. כעת מרחיבה רשות המסים את ההגבלה ל־40% מהתמורה על העסקה, וכך משווה את המגבלה למקובל בעולם. אחרי התיקון ניתן יהיה להעביר תמורה של עד 40% משווי המיזוג במזומן ועדיין לקבל פטור מלא ממס על עסקת המיזוג.

עוד מציעה רשות המסים לבטל את האיסור למכור, לקנות או למזג חברות בתוך שנתיים מתום עסקה שהתרחשה. לפי החוק הנוכחי קיימת תקופת המתנה של שנתיים לאחר מיזוג או רכישה לפני כל שינוי משמעותי נוסף במבנה הבעלות. כך נוצר מצב שבו חברות ישראליות שביצעו רכישות או מיזוגים בארץ, היו נדרשות להמתין שנתיים בכדי לבצע רכישה נוספת או אפילו בכדי לגייס הון לעצמן כיוון שגם פעולה זו דורשת צירוף משקיעים חדשים. ההצעה לתיקון מצמצמת את האיסור לבצע פעילות שכזו בטווח של שנתיים מאז המיזוג האחרון. את האיסור המקורי קבעה רשות המסים מחשש לתכנוני מס של בעלי מניות לאחר האקזיט, אך העשור האחרון, שכלל מיזוגים ורכישות שנעשו על ידי כמה חברות ישראליות, שכנעו את רשות המסים כי יש חשיבות גדולה יותר בעידוד עסקאות הייטק שמניבות מאות מיליוני שקלים במס בממוצע בשנה על פני חשש מתכנוני מס לאחר עסקאות הייטק.

שלשום פורסם כי רשות המסים מעוניינת להקל על יזמים שעשו אקזיט במיסוי התגמולים שהם מקבלים על התקופה שבה הם מועסקים בחברה הרוכשת. אם כיום הם נאלצים לשלם על תקופה זו 50% על התגמולים - זאת בנוסף למס הכנסה על המשכורת החודשית שלהם - הרי שמס זה יירד לפי התיקון למס על רווחי הון שהיקפו 25%-30%.

החברות הזרות בדרך

עו"ד גיא חן ממשרד שגיא ושות' טוען כי מניסיון בנושא שנצבר בשנים האחרונות הוחלט כי החוק במתכונתו הנוכחית מקשה על ביצוע שינויי מבנה. התיקונים יעודדו חברות שיבצעו רכישה או יתמזגו לגייס הון לאחר המהלך או לבצע עסקאות נוספות. "התיקונים יקרצו גם לשוק הבינלאומי", אומר עו"ד חן. "לחברות זרות יהיה קל יותר לבצע עסקאות בשוק הישראלי. בעבר חששה רשות המסים כי מתן הקלות בנושא יעודד תכנוני מס, אבל כעת הגיעה למסקנה שחמור יותר 'לכלוא' חברה למשך שנתיים ולהגביל אותה בביצוע מהלכים עסקיים חשובים בתקופה זו. ועדיין, כדי לבצע מהלכים מסוימים יהיה צורך לבקש אישור מקדמי מרשות המסים ולהצביע על הטעם העסקי והכלכלי".

טל ברנוח, משקיע פרטי ומייסד קרן ההשקעות דיסרפטיב, שעם השקעותיו נמנית גם איירון סורס שהתמזגה עם סופרסוניק הישראלית בשנה שעברה בעסקה מעורבת של מניות ומזומן, אומר כי "בעבר היתה הרבה עמימות בנוגע למיסוי במהלכים של מיזוג או רכישה. המקרה בו בעלי המניות בסטארט־אפ הישראלי XIV נדרשו לשלם מס הכנסה על תקופת הנעילה שלהם ב־IBM הרוכשת הוא דוגמה לכך. עד אז שילמו מס רווחי הון של 25% על התגמולים מתקופת הנעילה אצל הרוכשת ולפתע נפסקת להם הוראה לשלם 50% מס. דבר כזה לא יכול להיות, מדובר בגישה אנטי־יזמית".

ארכיון

ברנוח מתייחס גם להקלה שניתנה לביצוע מיזוגים, רכישות וגיוסי הון בתקופה שפחותה משנתיים לאחר המיזוג הקודם. "זו הקלה חיונית לחברות. מדוע זה היה משנה למדינה תוך כמה זמן מבצעת חברה רכישה או מיזוג? אם יש לחברה צורך לגדול והיא רואה חברה אחרת שיכולה לסייע לה לגדול, אז מדוע לחסום אותה? הטענה שכאילו בעלי מניות מבצעים תכנוני מס היא מופרכת לחלוטין, ולכן אני שמח שישנה הצעה לתקן את המצב הקיים. אין לי ספק ששורת התיקונים תהיה משמעותית בעידוד חברות ישראליות לבצע רכישות נוספות בישראל. התופעה הזו של רכישות פנים ישראליות היא צעירה יחסית, והיא צפויה לגבור”, אמר.

“צמיחה לא תבוא מאקזיטים”

יו"ר איגוד תעשיות התוכנה והאלקטרוניקה שלמה וקס דווקא מבקר את יוזמת רשות המסים: "אין מה לומר - אנחנו מוכרים את המחר עבור היום. הרצון של רשות המסים המשתמע מהפרסומים בתקשורת מעיד שיד ימין איננה יודעת מה יד שמאל של המדינה עושה. האם אנחנו צריכים חברות בנות קיימא או צריכים כסף להיום על חשבון העתיד? חברות גדולות כחלק מתעשיית הייטק משגשגת זו הכנסה קבועה ממסים. ברגע שמבצעים אקזיט, היות ורוב המשקיעים הם משקיעי חו”ל אז המסים ממילא לא הולכים לישראל ולכן כל הלוגיקה של רשות המסים לא ברורה. בפרט לאור העובדה שגם הכלכלן הראשי של משרד האוצר וגם דו"חות בנק ישראל מעידים על כך שהצמיחה שהיתה למדינה כתוצאה מההייטק נבלמה. לא מאקזיטים תבוא הצמיחה של ישראל, אלא רק מתעשייה בת קיימא של חברות אמיתיות".