האם מכירת כלל פיננסים להראל היתה העסקה הטובה ביותר?
מספר חודשים לפני שהחלו המגעים עם הראל, קיבלה כלל הצעה לרכישה מצד מגדל. מדוע במגדל לא קיבלו הזדמנות שניה?
פוטנציאל אדיר
בקיץ האחרון כשהחלו נפוצות שמועות כי פעילות כלל פיננסים עומדת על המדף, פנו גורמים במגדל שוקי הון, בית ההשקעות של קבוצת הביטוח מגדל, למנכ"ל כלל ביטוח באותה עת, שי טלמון, בבקשה להציע לו הצעת מחיר על הפעילות. במגדל שוקי הון, שרצו לרכוש רק את פעילות קרנות הנאמנות וניהול התיקים של כלל פיננסים, הבינו את הפוטנציאל האדיר הגלום בעסקה שכזו - ככל הנראה העסקה המשמעותית האחרונה בשוק הזה בזמן הקרוב. זאת על רקע הסינרגיה שיכולה הרכישה לייצר עם פעילות התיקים והקרנות הקיימת של מגדל.
הפנייה של מגדל שוקי הון לא הושבה ריקה והתקיימה פגישה במשרדי קבוצת אי.די.בי, בעלת השליטה בכלל ביטוח. בפגישה נכחו אהרון פוגל, יו"ר מגדל שוקי הון, שי טלמון, מנכ"ל כלל ביטוח וחיים גבריאלי מנכ"ל קבוצת אי.די.בי. דנקנר עצמו לא נכח בפגישה אך היה במשרדים ואף נכנס לחדר לומר שלום. פוגל הציב הצעה על השולחן. הוא הבהיר כי אינו מעוניין ברכישת החברה־הבת האמריקאית טיטניום (שלימים נמכרה על ידי איזי כהן) אלא רק בפעילות הקרנות והתיקים.
שי טלמון
טלמון וגבריאלי הבהירו כי הם מעוניינים במכירת בית ההשקעות בכללותו, כולל הטיפול בחוב שהוא נושא למחזיקי האג"ח. לבסוף פוגל הסכים להגיש הצעה לבית ההשקעות כולו להוציא טיטניום. זאת אף על פי שראו ביתר נכסי בית ההשקעות - ובעיקר בפעילות הברוקראז' ובנקאות ההשקעות - כנכסים שאין להם צורך בהם ולא מייצרים עבורם ערך. ימים ספורים לאחר מכן התקיימה שיחה בין שני הגופים ובמגדל שוקי הון אף ניאותו להעלות את המחיר שהציעו.
אלא שבין השורות התחילו אנשי מגדל להבין שטלמון מהסס. בשוק החלו נפוצו שמועות כי טלמון צפוי לסיים את תפקידו וכי לא רצה לסגור עסקה רגע לפני העזיבה. בספטמבר האחרון, לאחר ראש השנה, התאמתה השמועה והתברר כי טלמון צפוי לפרוש. חודש לאחר מכן, בשלהי חודש אוקטובר פרסמה כלל ביטוח דיווח מפתיע לבורסה שכלל את המשפט הבא: "כלל ביטוח מבהירה כי היא רואה בכלל פיננסים החזקה אסטרטגית ואין בכוונתה הנוכחית לבצע מכירה שלה". במגדל הבינו את הרמז.
מתכונת חדשה
אלא שאז, חודש וחצי לאחר מכן ובסמוך לכניסתו של איזי כהן לתפקיד, חידשה כלל את המגעים למכירת כלל פיננסים אך במתכונת אחרת. למכור כל פעילות בנפרד. כהן הצליח למכור את פעילות טיטניום בסמוך לכניסתו לתפקיד ואז החל לחפש קונים לפעילות הקרנות והתיקים. כהן ומנכ"ל כלל פיננסים יורם נווה, פנו למספר גופים לעניין אותם בעסקה. בסופו של דבר התרכזו המגעים בין אקסלנס והראל - שני גופים המהווים גם נושים של קבוצת אי.די.בי המחזיקים באג"ח של אי.די.בי אחזקות ובאג"ח של אי.די.בי פתוח.
בתחילת ינואר נדהמו אנשי מגדל שוקי הון לפתוח את אתרי האינטרנט ולגלות כי כלל ביטוח מכרה את פעילות כלל פיננסים, ללא החוב, להראל, מבלי בכלל לפנות אליה. חשוב להדגיש כי הדיבורים שהתקיימו בין מגדל שוקי הון לכלל עסקו במכירת כל בית ההשקעות ובהתאם ניתנה הצעת המחיר של מגדל. אלא שבמגדל - שמלכתחילה רצו לרכוש רק את הקרנות והתיקים - משוכנעים שלו היו מציעים להם להגיש הצעה נגדית לזו של הראל הם היו נותנים מחיר גבוה יותר.
כלל ביטוח נדרשה לפני שבוע לפרסם את מסקנות רשות ני"ע מבדיקה שערכה ביחס לשאלה האם המכירה להראל, המהווה נושה של קבוצת אי.די.בי היתה צריכה להיות מוגדרת כעסקת בעלי עניין שדורשת את אישור בעלי מניות המיעוט. התשובה על כך היתה כפופה להכרעה האם הראל היא נושה מהותית של קבוצת אי.די.בי שלה, באופן שעלול לגרום לאי.די.בי להעדיף למכור דווקא לה את הנכס על פני מציעים אחרים. רשות ני"ע אמנם קבעה כי להראל היה משקל מכריע בהחלטות שהתקבלו בעבר ביחס למגעים בין מחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות לקונצרן, אך התקשתה להכריע האם הראל היא נושה מהותית שיכולה להשפיע על תזרים המזומנים העתידי של הקונצרן באופן שייצר אינטרס של אי.די.בי למכור את הפעילות דווקא לה. לפי מסקנות רשות ני"ע כפי שפורסמו, ידעה הרשות על ההצעה המתחרה של אקסלנס בלבד.
האם רשות ני"ע ידעה על ההצעה שמגדל שוקי הון נתנה חודשים ספורים לפני חתימת העסקה עם הראל? האם הרשות ידעה שמגדל לא קיבלה פנייה מכלל להציע הצעה מתחרה לזו של הראל ואקסלנס? הרשות סירבה להתייחס לנושא. אם הרשות לא ידעה על הדבר, מעניין מאד כיצד, אם בכלל, הוא היה משפיע על מסקנותיה.
מכלל ביטוח נמסר בתגובה: "לפני כשנה הייתה פניה ממגדל שוקי הון לכלל ביטוח לבדיקת אפשרות של מכירת כלל פיננסים. מעבר לפניה זו לא נעשה דבר באופן מעשי. כאשר המנכ"ל החדש של כלל ביטוח איזי כהן נכנס לתפקידו הוא החליט להתחיל במכירה של כלל פיננסים לפי תחומי פעילויות: פעילות מגזרית, טיטאניום וקרנות נאמנות. החברה מבקשת להבהיר שמכירת קרנות הנאמנות לחברת הביטוח הראל היתה ההצעה הטובה ביותר שהתקבלה לחברה ולבעלי המניות. מעבר לכך אין אנו מתכוונים להתייחס לשמועות וספקולציות שאינן מבוססות".
