אשר לי ואאשר לך: אישור חריגות השכר בגופים הפיננסיים נשאר בידי הקולגות

משרד האוצר שגיבש את המהלך הטרי להגבלת שכר הבכירים, שכח לטפל בבעיה חמורה בשוק הפיננסי שרק תתעצם על רקע המגבלות הצפויות: העובדה כי רק הגופים הפיננסיים הם שמגיעים להצבעות באסיפות הכלליות ומכריעים את גורל השכר של הקולגות שלהם.

המגבלות של לפיד מחייבות להביא לאישור בעלי מניות המיעוט כל החלטה של החברה לשלם למנהליה שכר הגבוה מ־3.5 מיליון שקל, כשהסכום העודף לא יוכר לצורכי מס. הגופים הפיננסיים הישראליים מחזיקים זה במניותיו של זה, ועל כן אישור החריגה מהמגבלות מחייבת, פרדוקסלית, את אישורם.

צילום: עמית שעל, אביגיל עוזי, אוראל כהן, ישראל הדרי, אבשלום שושני

האם המוסדיים יצביעו בניגוד לעמדת שר האוצר?

מאז כניסתו של תיקון 20 לחוק החברות לתוקף לפני כשנה וחצי כפופה מדיניות התגמול של נושאי המשרה בחברות לאישור אסיפת בעלי המניות. הגופים המוסדיים מחויבים להצביע באסיפות כלליות והם היחידים כמעט שמגיעים להצביע, ולפיכך מכריעים את גורל ההצבעות בכלל ואת גורל ההצבעות על שכר הבכירים בפרט.

אלא שבעקבות היוזמה החדשה ניגוד האינטרסים רק ילך ויתעצם, שכן הם יידרשו להצביע ביחס לוויתור על הטבת מס ייחודית למוסדות פיננסיים שבהם הם מחזיקים, תוך שהם יודעים כי להצבעתם עלולה להיות השפעה בעתיד על אישור שכרם שלהם.

כיצד, למשל, יצביע אמיר הסל, מנהל ההשקעות הראשי של הראל, ביחס לאישור שכר של מעל 3.5 מיליון שקל למנהל בחברה מתחרה כאשר עלות שכרו ב־2013 הסתכמה ב־4.3 מיליון שקל? הסל, כמו גם מנהלי הראל מישל סיבוני ושמעון אלקבץ שזכו ב־2013 לשכר הגבוה מ־9 מיליון שקל כל אחד, ודאי יודעים כי כאשר מי מהם יבקש לחדש את הסכם העסקתו ולבקש שכר הגבוה מ־3.5 מיליון שקל, גם הוא יזדקק לאישור של הקולגות. הראל, לדוגמה, מחזיקה במניותיהם של מגדל, מנורה, כלל, מיטב־דש ופסגות ומצביעה באסיפות הכלליות שלהם.

הבעיה הזו של אישור שכר קולגות צפה ועולה מידי תקופה כאשר עוד מנכ"ל של חברת ביטוח זוכה באישור שכר מפנק בסיוע הקולגות המשתכרים גם הם שכר מופלג. כך, הגופים המוסדיים אישרו לפני חצי שנה מענק פרישה מיוחד ליו"ר מגדל שפרש אהרון פוגל, אף על פי שלא עלה בקנה אחד עם מדיניות התגמול של החברה, ואף עשו זאת בניגוד להמלצת חברת הייעוץ אנטרופי שהמליצה ללקוחותיה להתנגד למענק. אותם מוסדיים גם תמכו באישור מדיניות התגמול של בכירי לאומי, שלה התנגדה המדינה, בו בזמן שאותו בנק שאחראי בדומה לבנקים אחרים לשיווק המוצרים הפיננסיים והפנסיוניים שלהם.

אלא שהבעיה כעת תתחדד כיוון שהגופים המוסדיים יצטרכו להצביע הפעם ביחס למגבלה ייחודית שחלה אך ורק על מוסדות פיננסיים ויצטרכו לגבש לעצמם קריטריונים להצבעה בסוגיה בזמן שהם עצמם עלולים להיפגע ממנה.

עם זאת, הצבת הרף הנורמטיבי של לפיד יכולה לייצר גם תופעה הפוכה. עד כה, המנהלים שאישרו זה לזה שכר כדי להנציח את השיטה ואת שכרם שלהם, עשו זאת באצטלה שהשכר של הקולגה נראה ראוי וסביר לכישוריו המופלגים.

יתכן כמובן, שאותם מנהלי השקעות אולי ימשיכו וינציחו את החגיגה - אבל עתה הם יצטרכו להתפתל כל הדרך לאסיפת בעלי המניות במטרה לתת תירוצים מדוע החליטו לאשר חריגה מהרף הנורמטיבי ומדוע ניאותו לעשות זאת חרף עמדתו הברורה של משרד האוצר והעומד בראשו.

מה יעשו פסגות וחברת הייעוץ אנטרופי

המגבלה החדשה, אגב, עשויה לכוון זרקור על אופן ההצבעה של בית ההשקעות פסגות בניהולו של חגי בדש. פסגות נוהג תכופות להיות הכבשה השחורה של הגופים הפיננסיים ולהצביע בניגוד לקונצנזוס כנגד שכר מופלג של בכירים.

שאלה נוספת היא כיצד תנהג חברת הייעוץ אנטרופי שעל המלצותיה מרבים הגופים המוסדיים להסתמך. כיוון שמדובר בסוגיה רגישה במיוחד, סביר שהמוסדיים יעדיפו להצביע בהתאם להמלצתה. מכיוון שאנטרופי ממילא נוהגת לאשר לעיתים קרובות שכר הגבוה מ־3.5 מיליון שקל למנהלים במשק, אין סיבה שאי־ההכרה בהוצאה הנוספת לצורכי מס תגרום לה לשנות את עמדתה.

מגבלת השכר לא תשפיע על לאומי ודיסקונט

בתחילת פברואר הגדיר שר האוצר יאיר לפיד את תוכנית התגמול של בכירי בנק לאומי כ"לא ראויה ולא מוסרית". למגינת לבו, בעלי מניות המיעוט של בנק לאומי, ובהם אגב, קרן הפנסיה עמיתים שהולאמה ונמצאת בבעלות המדינה, לא ממש הקשיבו לקולו ולעובדה שהמדינה הצביעה נגד התוכנית, במסגרת אחזקותיה בבנק, והביאו לאישורה. על פי הערכות, אותה הצבעה היא שעוררה את זעמו של לפיד והביאה להחלטתו לפעול להטלת מגבלות על שכר בכירי המוסדות הפיננסיים. אלא שבאופן אבסורדי, ספק אם יוזמת לפיד תשפיע על שכר בכירי בנק לאומי.

המטרה של לפיד במגבלות החדשות היא לפגוע בתמריץ של בעלי שליטה בגופים פיננסיים לפנק את מנהליהם בשכר הגבוה מ־3.5 מיליון שקל, שכן כל תוספת לשכר המנכ"ל לא תוכר לצורכי מס חברות וכל תוספת לשכר תצא באופן מלא מהכיס של בעל השליטה ויתר בעלי המניות. אלא שלבנק לאומי, כמו גם לבנק דיסקונט לאחרונה, ובניגוד לבנקים האחרים, אין בעל שליטה. לאומי הוא בנק ללא גרעין שליטה שנשלט בידי המנהלים המבקשים את השכר המופלג.

האחזקות בלאומי מתחלקות בין בעלי מניות שונים - בעיקר גופים מוסדיים - שגם עליהם תחול המגבלה, בעלי מניות בודדים כמו דוד עזריאלי ואלפרד אקירוב ואחזקות מיעוט שנותרו למדינה (כ־6%) שאותם היא מתכננת למכור בקרוב.

מי שמנהל את המשא ומתן עם המנהלים לגבי הסכם השכר שלהם הוא הדירקטוריון, שמורכב מנציגים שנבחרו על ידי בעלי המניות מקרב הציבור ולא מייצגים אינטרס של בעל השליטה. להבדיל מבעל שליטה שאולי עלול לחשוב פעמיים לפני שהוא ניאות להעניק שכר של מעל 3.5 מיליון שקל, מתוך הבנה שכל תוספת כזו תפגע באופן מלא בשורת הרווח התחתונה, ההשפעה על בעלי מניות שמחזיקים אחוזים בודדים בבנק היא שולית ביותר. כאשר מדובר בבנק ללא גרעין שליטה, לא מן הנמנע כי הדירקטוריון - שגם שכר היו"ר שלו יהיה כפוף כמובן למגבלה - ייאות לוותר על הטבת המס הזניחה הזו, לטובת גיוס מנהלים שיטען כי הם שווים את העלות העודפת.