עסקת בעלי העניין בבזק: סירחון במעטפת של בית מרקחת

כמה חודשים לפני שבזק הודיעה כי בכוונתה לבדוק את רכישת מניות yes מבעל השליטה שלה שאול אלוביץ', זומנתי למשרדו של האחרון. השיחה נסבה על העסקים הרבים של האיש, אבל חלק נכבד הוקדש לצורך "הצודק וההיסטורי" של אלוביץ' למכור את yes. כמה חודשים לאחר מכן, כשעסקת בזק־yes קיבלה פומבי והתברר כי הרוכשת היא חברה בבעלותו של אלוביץ', התברר מדוע הוא החליט לשתף אותי בתובנותיו העמוקות על שוק התקשורת.

אלוביץ' לא פראייר. כפי שאומרים כמה אנשים שליוו אותו באותה התקופה, הוא ניהל את העסקה השערורייתית הזו כמו בית מרקחת, כאילו התכונן ליום שבו יגיעו אליו חוקרים מרשות ניירות ערך וישאלו אותו שאלות קשות. 

עסקאות דופקות ציבור

זו אולי הבעיה העיקרית של המכשיר הבורסאי הנלוז שמכונה עסקאות בעלי עניין. או במילים פשוטות יותר — עסקאות שדופקות את הציבור. מדובר בעסקאות שהנרטיב המרכזי שלהן הוא להוציא כסף מהקופה השמנה של החברה הציבורית לטובת החברה הפרטית של בעל השליטה. מנגנון החליבה משתבח ככל שבעל השליטה מחזיק בנכס הנחלב בשיעורים נמוכים ובנכס היונק בשיעורים גבוהים. לאורך ההיסטוריה של שוק ההון הישראלי קשה לאתר עסקה אחת של בעלי עניין שהיטיבה עם הציבור. הזכורה שבהן היא העסקה שבמסגרתה מכרו נוחי דנקנר ואבי פישר את האחזקה בגנדן תיירות הפרטית והכושלת לאי.די.בי הציבורית, ועל הדרך שחררו את עצמם מערבויות פרטיות של 43 מיליון דולר. אבל היו רבות אחרות.

השיטה ידועה בכל המקרים והיא משתכללת עם השנים. אם לפני עשר שנים השיטה פעלה בבוטות והתאפיינה בקשרים גלויים בין בעלי השליטה לגופים המוסדיים שאישרו את העסקאות, הרי שהיום, בשל הרגולציה הקפדנית והזרקור התקשורתי שמופנה לגופים המוסדיים, השיטה שינתה אדרת. כעת השיטה מבושמת בנתונים כדי שחוויית הקנייה של הציבור ונציגיו תהיה נעימה יותר וכואבת פחות. בית מרקחת.

החוק מחייב את בעל השליטה להקים ועדה בלתי תלויה שתדון בכדאיות העסקה. גם במקרה של בזק־yes הוקמה ועדה כזו. בעבר החוק קבע כי נדרש אישור של שליש מבעלי העניין שאין להם עניין אישי בעסקה. בשל ריבוי האישורים שניתנו, הועלתה הדרישה לאישור של לפחות חצי מאלו. גם בעסקה המדוברת של אלוביץ' הושג רוב שכזה. כיצד? המנגנון שנועד לסכל עסקאות דופקות ציבור כשל. הדירקטורים שהיו אמורים לצאת נגיד מחיר העסקה אישרו אותה. המוסדיים התעוררו בזמן, ורובם התנגדו לעסקה, אך המשקיעים הזרים, שלחלקם היתה פעילות עסקית עם אלוביץ' — קיימת או בפוטנציה — אישרו אותה לאחר שנתלו בחוות דעת של גוף ייעוץ בשם ISS שהתמקד בצד הטכני של העסקה ולא בצד המהותי. הגוף הזה מתכנן לפתוח כאן בקרוב נציגות שתייעץ למשקיעים מוסדיים בעסקאות נוספות.

לא לערבב בין המישור הציבורי לפרטי

החשד המסתמן כלפי אלוביץ' ומנהליו הוא יצירת מצג שווא שסייע לאשר את העסקה. אך גם בהינתן מצג שווא העסקה הזו לא הריחה טוב. לכן, איך שלא מסובבים את זה, עסקאות דופקות ציבור צריכות להיעלם מהעולם, גם במחיר של ויתור על ה־1% מעסקאות אלו שמתברר בסוף שהן כן מיטיבות עם הציבור. בעלי שליטה צריכים להחליט איפה מתנהלים חייהם העסקיים - במישור הציבורי או במישור הפרטי. אם הם מחליטים לחיות בשני העולמות במקביל, כדאי למנוע מהם את האפשרות לשלב ביניהם באמצעות ניתוק מנגנון החליבה של עסקאות דופקות ציבור.