המלצת נאמני מגה לביהמ"ש: לקבל הצעת יינות ביתן לרכישת הרשת

נאמני מגה המליצו היום (ג') לבית המשפט לקבל את הצעת יינות ביתן לרכוש את רשת מגה תמורת 405-450 מיליון שקל, המשקף שווי חברה של מעל חצי מיליארד שקל. הנאמנים המליצו על יינות ביתן מתוך שש הצעות לרכישת החברה כמקשה אחת. אם אכן תאושר העסקה, יינות ביתן תהפוך לרשת השניה בגודלה עם מחזור של כ-5.5 מיליארד שקל בשנה.

נאמני מגה, רו"ח גבריאל טרבלסי, עו"ד אהוד גינדס ועו"ד אמיר ברטוב, פנו הבוקר לבית המשפט המחוזי בלוד בבקשה לקבל את הצעת חברת יינות ביתן לרכישת רשת מגה ובבקשה לכנס אסיפות נושים לאישור הסדר נושים לחברה. לידי הנאמנים הוגשו שש הצעות לרכישת הרשת כמקשה אחת, גבוהות משמעותית מההצעות שהוצעו בהליך המכירה לפני כחודשיים. יינות ביתן הגישה הצעה שנמצאה על ידי הנאמנים כראויה ביותר, והטובה ביותר מבחינת תנאיה הכלכליים והמשפטיים. ההצעה עומדת על סך של 405-455 מיליון שקל. הנאמנים ציינו בבקשה כי הוגשה לביהמ"ש כי לאחר שנוהלו מגעים עם המציעים השונים במטרה לשפר את ההצעות שהוגשו, גובשה ההחלטה באשר להצעה הראויה ביותר, בה גלומים היתרונות הגדולים ביותר עבור נושי החברה ועובדיה.

החזר חובות והמשך העסקת העובדים: ההצעה של יינות ביתן

ע"פ המלצת הנאמנים לביהמ"ש, יינות ביתן הציעה את ההצעה הטובה ביותר כמעט בכל הפרמטרים שנבדקו על ידם. לפי תנאי הצעתה ייהנו נושי החברה משיעור החזר חובות העבר הגבוה ביותר, וזאת ביחס לכל ההצעות האחרות שהוגשו. בנוסף, קבלת ההצעה מבטיחה את המשך העסקתם של אלפי עובדי מגה (ומאות עובדים אחרים, שפרנסתם נסמכת על המשך פעילותה של החברה – בין כעצמאיים ובין כמי שמועסקים ע"י ספקים ונותני שירותים שונים). לפי המפורט בבקשה, קבלת ההסדר תביא לתשלום מלוא החוב לנושים בדין קדימה וכן תשלום של בין 30% ל- 60% מהחוב ואף ייתכן שמעבר לכך (באומדן שמרני) לנושים בלתי מובטחים.

ההצעות לרכישת הרשת כמקשה אחת כוללות הסכמה לניהול מו"מ עם ההסתדרות עם ועד עובדי מגה, שיבטיח את המשך העסקת העובדים בהסכם קיבוצי ולתקופה ארוכה. ההצעות כוללות מרכיב של תשלום במזומן, תשלום סכום נוסף בתשלומים לתקופה של שלוש עד ארבע שנים, וכן מרכיב של upside הנגזר מהשתתפות ברווחים או תמורה הנגזרת ממחזור מכירות או החזקה במניות החברה או המשקיעה. כמו כן, כל ההצעות כוללות תשלום תמורה בגין המלאי של הרשת, שהאומדן לגביו הינו של כ-130 מיליון שקל.

נחום ביתן, בעלי רשת יינות ביתן. הגישה את ההצעה הגבוהה ביותר	צילום: שוקה כהן

טיב טעם הייתה קרובה, רמי לוי שיפר: שאר ההצעות

לידי הנאמנים הוגשו שש הצעות לרכישת החברה, כולן משופרות מהותית ביחס לאלו אשר הוגשו בתחילת הליך המכירה, וכוללות הסכמה לניהול מו"מ עם ההסתדרות וועד עובדי

החברה, שיבטיח את המשך העסקת העובדים בהסכם קיבוצי לתקופה ארוכה. כך, טיב טעם שבשליטת חגי שלום הגישה את ההצעה הקרובה ביותר לזו של יינות ביתן: הרשת הגישה הצעה מפורטת בסך 354-434 מיליון שקל כשהיא נלווית בערבות בנקאית כנדרש. מדובר בהצעה ראויה ביותר והקרובה ביותר לזו של יינות ביתן, אך נופלת ממנה בטיבה הכלכלי.

מוטי בן משה הציע לרכוש את מגה תמורת 330 מיליון שקל כולל המלאי. ההצעה כוללת הפטר, ביטול כל התביעות כנגד הרבוע הכחול, רבוע נדל"ן ונושאי המשרה בעבר של מגה והרבוע הכחול, וזאת כנגד לקיחת אחריות על חוב הבנקים שהרבוע הכחול ערבה לו במסגרת הסדר הנושים שלה. הצעתו של בן משה מותנית בהסדר נושים ברבוע הכחול ובמגה וכתוצאה מכך היא מחייבת את מגה ונושיה לותר על תביעותיהם וטענותיהם כנגד הרבוע הכחול, רבוע נדל"ן ונושאי המשרה שלהם. כמו כן, רמי לוי הגיש הצעה של כ-362-372 מיליון שקל ובכך שיפר את הצעתו הקודמת ב-120 מיליון שקל יותר. 

 קבוצה בראשות שלום שמחון הגישו הצעה של 380-400 מיליון שקל, שאיננה מותנית בדבר. הקבוצה לא הפקידה ערבות בנקאית כנדרש בהחלטת בית המשפט ומטעם זה בלבד הצעתם לא קודמה. בנוסף, ביכורי שדה שבבעלות האחים אילן וששי שבע הגישו הצעה בסך של 281-315 מיליון שקל שהייתה נמוכה משמעותית מכל יתר ההצעות שהוגשו, וכוללת תניות שונות, שפוגעות בערך הכלכלי של ההצעה.

הצעות הרכישה שהוגשו לנאמני מגה. מוקף בעיגול: הצעת הרכישה של יינות ביתן

הנאמנים נפגשו ביום ראשון עם כל המציעים (למעט קבוצת שמחון שנדרשה לעמוד בתנאי הסף של ערבות בנקאית) ומסרו להם את הפרמטרים הכספיים והאחרים לפיהם עליהם לשפר את הצעתם על מנת להפוך למציע המוביל. הנאמנים פירטו בבקשה את היתרונות הגלומים בהצעת יינות ביתן: רשת מגה תימכר כמקשה אחת ותמשיך לקיים את תכליתה ופעילותה כרשת קמעונאית בפריסה ארצית. פעילותה של מגה ניתנת להעברה לבעלות יינות ביתן בתוך זמן קצר ביותר, דבר אשר מגביר את הוודאות במכירת החברה, מקטין את הסיכונים הגלומים בהמשך ניהול ההליך ומאפשר גיבוש הסדר עם נושיה. יינות ביתן הינה בעלת יכולות תפעוליות, ידע וניסיון בתחום וכן בעלת יכולת להבטיח את המשך פעילות החברה. יינות ביתן מתכוונת להתקשר עם נציגות העובדים בהסכם קיבוצי חדש שיגובש בין הצדדים ולנהל מו"מ מואץ לגיבושו. הצעת יינות ביתן מאפשרת להמשיך בהליכי החקירה כנגד נושאי משרה ברבוע כחול, ברבוע נדל"ן וכן גורמים נוספים.

מיינות ביתן נמסר: "רשת יינות ביתן הגישה בקשה לרכישת רשת 'מגה' ובימים אלה אנו ממתינים לאישור סופי מבית המשפט. אנו רואים בעובדי מגה נכס עיקרי ובטוחים כי ביחד עימם, נצליח להצמיח מחדש את הרשת ולהביא אותה לשיאים חדשים".

במכתב ששלח הבוקר לעובדי מגה, מסר יו"ר ועד העובדים אייל אלי: ״לאורך כל התהליך, פגשה נציגות העובדים את הרוכשים השונים, והבהירה למציעים כי תשתף פעולה עם כל גורם המתחייב לרכוש את הרשת בשלמותה, לשמור על ההסכם הקיבוצי ועל יתר זכויותנו. פגשתי גם את נחום ביתן, והתרשמתי שהוא מחויב לשמירה על הזכויות ותנאי העסקת העובדים ואני שמח שהצעתו זכתה לאמון ותמיכת הנאמנים. אנחנו כמובן נשמח לשתף פעולה עם הבעלים החדשים ולהוביל יחד את החברה ועובדיה לדרך של יציבות ושגשוג״.

יו"ר ההסתדרות אבי ניסנקורן מסר: "אני רוצה לברך את יינות ביתן על כך שהגישה את ההצעה הטובה ביותר להצלתה של רשת מגה כמקשה אחת, ובכך עשתה צעד חשוב לא רק למען 3,500 משפחות העובדים אלא למען המשק הישראלי כולו וענף קמעונאות המזון בפרט. אני סמוך ובטוח כי ההנהלה החדשה תצליח לבסס מערכת יחסים טובה עם העובדים וההסתדרות ובכוחות משותפים נצעיד את החברה ליציבות ולהצלחה".