אנטרופי למוסדיים: "התנגדו להסדר המוצע באמפל. יש לחקור את נושאי המשרה בחברה"

ביום ראשון הקרוב ידרשו מחזיקי האג"ח של חברת אמפלשבשליטת יוסי מימן להתכנס ולהצביע האם בכוונתם לאשר את מתווה הסדר החוב שהציעה להם החברה או לדחות אותו עם אופציה ללכת לפירוק החברה. ל"כלכליסט" נודע כי חברת הייעוץ אנטרופי ממליצה לגופים המוסדיים להתנגד בתוקף להסדר החוב שמציעה להם חברת אמפל שבשליטת יוסי מימן ובדוח חריף בתוכנו אף מציעה להם לחקור את תהליכי קבלת ההחלטות של בכיריה בשנים האחרונות שהובילו למצבה העגום.

במסמך העמדה שהפיצה אנטרופי ושהגיע לידי "כלכליסט" מסכמת אנטרופי, שעל בסיס המלצותיה מצביעים הגופים המוסדיים המשתמשים בשירותיה, באסיפות כי "אין שינוי מהותי בין מצבם של מחזיקי האג"ח כיום למצבם בסוף תקופת דחיית התשלום". עוד כותבים באנטרופי "אנו מעלים חשש כי תקופת הדחייה תנוצל על ידי החברה לתיעול ערך מהחברה לבעלי עניין או נושים אחרים. חשש זה עולה לאור חוסר שקיפות כוללת בפעילות החברה".

הליך של הסדר חוב

כזכור בחודשים האחרונים אמפל נמצאת בהליך הסדר חוב לאחר שהכריזה כי היא דוחה את תשלומי הקרן, בהיקף כולל לכלל מחזיקי האג"ח שלה של 830 מיליון שקל, בשנתיים. ההמלצה של אנטרופי להתנגד למתווה ההסדר מסבכת שניים ממחזיקי האג"ח המשמעותיים ביותר – כלל ביטוח ומנורה המחזיקים יחד על פי הערכות כ-150 מיליון ערך נקוב. מדובר בשני גופים המשתמשים בשירותיה של אנטרופי ושאם יבקשו להצביע בעד ההסדר חרף המלצתה של אנטרופי יידרשו לנמק בפני ועדת ההשקעות שלהם מדוע מדובר בהסדר מיטיב למרות המילים הבוטות והחריגות שבהם משתמשת חברת הייעוץ אנטרופי בדוח שלה. מיטב, אפסילון ואנליסט, המחזיקים יחדו על פי הערכות אג"ח בהיקף של 60 מיליון שקלים צפויים ממילא להתנגד להסדר גם מבלי לקרוא את הדוח של אנטרופי בעוד שעל המדוכה עומדים כעת חברת הביטוח הראל המחזיקה סביב 47 מיליון ערך נקוב אג"ח ובית ההשקעות פסגות המחזיק כ-50 מיליון שקל ערך נקוב אג"ח.

כך או כך, באנטרופי תוקפים את כל פרטי הסדר החוב שמציעה החברה למחזיקים כשבראשם הסכמתו של בעל השליטה יוסי מימן, לאחר מאמץ עילאי מצד מחזיקי האג"ח להביא אותו להיענות לכך, להזרים הון לחברה. מימן התחייב במסגרת ההסדר המוצע להזרים לאמפל 6 מיליון דולר אך באנטרופי טוענים כי "הזרמת ההון שווה לאפס לאור העובדה, שמרחב, החברה באמצעותה שולט מימן באמפל, תזכה ל"החזר הוצאות" השווה לסכום של 3 מיליון דולר בשנה למשך שנתיים", כאשר באנטרופי מציינים כי החזר הוצאות זו מתווסף ל"שכר הבכירים הגבוה בחברה". אם לא די בכך מצביעים באנטרופי על העובדה שחצי מההזרמה לה התחייב מימן תהיה בדמות העברת אחזקותיו בחברת Eltek, שהיא חברה בעלת סחירות נמוכה. בעיניים של אנטרופי "בעל השליטה צריך להזרים הון משמעותי במזומן, כדי להביע אמונתו ביכולת החברה להתאושש ולעמוד בהתחייבויותיה. לאור העדר רצון ממשי של בעל השליטה להזרים הון משמעותי אנו מניחים שאין לבעל השליטה אמון שאכן קיים פוטנציאל לשיקום והבראת החברה וקיים חשש שדחיית החוב נועדה לתעל ערך אל מחוץ לחברה".

בכל הנוגע לדחיית התשלום סבורים באנטרופי כי בסמוך לחתימה על הסדר החוב על החברה לשלם סכום משמעותי למחזייקם כדי להפחית את הגידול שחל ברמת הסיכון ואי הוודאות. ביחס לכרית הביטחון שמציעה החברה בהסדר ולתוספת הריבית כותבים באנטרופי "החברה מציעה כרית ביטחון למרכיב הריבית בלבד ולא לקרן. התחייבות זו אינה אפקטיבית, היות והחברה איננה מתחייבת בכריות לתשלום הריבית אלא רק להפקדה של תשלום הריבית אצל הנאמן עד ליום התשלום ובכפוף לתזרים הכנסות בפועל, ככל שיהיה". להערכת אנטרופי תוספת הריבית המוצעת בסך של 1.25% לתקופת הדחייה ו-0.75% לתקופת ההסדר, אינה מפצה במידה נאותה על תוספת הסיכון".

יוסי מימן צילום: אוראל כהן

שווי הקצאת המניות אפסי

במסגרת ההסדר מציעה אמפל להקצות למחזיקי האג"ח 23% ממניות אמפל אלא שאנטרופי סבורים כי שווי הקצאת המניות הוא שולי עד אפסי, על רקע מצבה של החברה, ועל רקע האיום שעומד בפני החברה למחיקת מניותיה מהבורסה האמריקאית בשל אי עמידה בשווי מניה מזערי למסחר.

במסגרת ההסדר המוצע מבקשת אמפל להעמיד בטוחות לטובת המחזיקים בדמות שעבוד על חלקה של אמפל ב-EMG, חברת הבת שמפעילה את מיזם הגז המצרי, שהצרות שלו הובילו מלכתחילה לצורך בהגעה להסדר. כמו כן מציעה אמפל שעבוד ראשון על זכויות או כספי תביעה שהיא מנהלת נגד ממשלת מצרים וכן שעבודים של פרויקטים נוספים של החברה כמו פרויקט האתנול. באנטרופי מצננים את גובה ההקרבה לכאורה שמבצעת אמפל ומדגישים כי שווי הבטחונות לא עולה על 10% משווי החוב למחזיקי האג"ח. גם ההתניות הפיננסיות שהחברה מציעה למחזיקים לא מספקות את אנטרופי שסבורה כי יש לאסור על אמפל לחלק דיבידנד באופן גורף עד לפירעון סופי של כלל החוב, בעוד החברה מציעה לאסור דיבידנד עד תשלום מחצית החוב. אמפל גם הציעו להתחייב להימנע מעסקאות בעלי עניין עם בעל השליטה אך הגבילו את ההמנעות לעסקאות חריגות והחריגו עסקות מזכות. באנטרופי סבורים כי יש לאסור לחלוטין עסקאות עם בעל השליטה "לאור ההיסטוריה בחברה באישור עסקאות שהוכחו במבחן המציאות כבעייתיות".

באנטרופי סבורים כי מרבית מיכולת החברה לפרוע חובותיה נשענת על אחזקותיה בחברת הבת גדות. במתווה המקורי שהוצע להסדר הוצע למחזיקים שעבוד שני על אחזקות החברה בגדות אך שעבוד זה ירד מסדר היום בהצעה הנוכחית. "לאור התנהלות החברה בחודשים האחרונים, הדיווח שלה על מו"מ מתקדם למכור את גדות וביטול ההצעה לשעבוד שני אנו מעלים חשש כי בכוונת החברה לתעל את רווחי המימוש לצרכים אחרים מפירעון החוב למחזיקים", טוענים באנטרופי.

לבסוף, מתנגדים באנטרופי לתנאי שמציגה החברה להסדר לפיו מחזיקי האג"ח יעניקו לבעל השליטה, נושאי המשרה וחברי הדירקטוריון פטור מתביעות "על רקע התנהלות החברה, נציגיה ובעליה בחודשים האחרונים, הענקת הפטור אינה סבירה. במהלך החודשים האחרונים לאור דיווח נציגות האג"ח על חוסר שת"פ מהחברה בקבלת מסמכים וחשיפתם של פרטים בנוגע לאופן ביצוע עסקי החברה, עולה כי יש לבצע חקירות באשר לתהליכי קבלת ההחלטות שהובילו את החברה למצבה הנוכחי והאם נושאי המשרה בה פעלו בהתאם לחובותיהם".

אמפל: "פופוליזם זול. אנטרופי אפילו לא טרחו לפנות לנציגי אמפל" 

אמפל הגיבה לדוח שהוציאה אנטרופי, חברת הייעוץ לגופים המוסדיים, לפיו מומלץ להתנגד להסדר שהציעה אמפל למחזיקי האג"ח "הדו"ח שפורסם על ידי חברת אנטרופי מייצג גישה שטחית, בלתי מקצועית ומהווה פופוליזם זול שאין בינו לבין דו"ח כלכלי וענייני דבר או חצי דבר" אומרים באמפל.

"החברה מצרה על כך שאנטרופי לא טרחו לפנות או להיפגש עם נציגי אמפל על מנת להבין וללמוד מקרוב את פרטי ההסדר ומשמעות האלטרנטיבות האחרות עבור מחזיקי אגרות החוב טרם פרסום הדו"ח" אמרו עוד.

באמפל מדגישים כי אין זאת הפעם הראשונה שאנטרופי עושה זאת, רק לפני שבוע וחצי שינתה החברה המלצה לאחר "הבהרות שניתנו". דבר שהיה נחסך לו היו טורחים לפנות גם שם לקבלת הבהרות טרם פרסום הדו"ח.

לבסוף מסרו באנטרופי "לו הייתה החברה פועלת לגיבוש דו"ח ענייני ומקצועי הרואה את טובת מחזיקי אגרות החוב כפי שעשה היועץ הפיננסי שמונה על ידי נציגויות סדרות אגרות החוב, אזי היו מגיעים לאותה מסקנה כי אלטרנטיבת הפירוק תביא להשמדת ערך משמעותית למחזיקי אגרות החוב, לעומת ההסדר אשר מייצר מקסימום מזומנים וUPSIDE עבור המחזיקים".

באמפל מזכירים כי "החברה אינה מבקשת תספורת, אלא אך ורק דחיית תשלומי הקרן תוך כדי הגדלת תשלומי ריבית והעמדת בטוחות לטובת המחזיקים, זאת בעקבות אירועים חיצוניים ובלתי צפויים שאירעו באחזקת החברה ב-EMG, אירועים אשר לא נצפו על ידי הממשלה והמשק הישראלי אשר נסמכו אף הם על הגז המצרי".

"יש לתהות האם השתרבבו אינטרסים זרים ל"המלצת" אנטרופי, אינטרסים שלאו דווקא עומדים בקנה אחד עם האינטרס של בעלי האג"ח להיפגש עם מקסימום מזומנים", הוסיפו.

באמפל מציינים עוד כי הם פנו לאנטרופי בבקשה להיפגש עם נציגי חברת הייעוץ ולנמק את עמדתם אך באנטרופי סירבו להיפגש עמם.