בלעדי ל"כלכליסט": חוששים מהעדפת נושים: מחזיקי אג"ח בקמור נגד ההסדר עם הפועלים

לפני כשבוע הודיעה קמור, העוסקת בפעילות נדל"ן מניב באירופה ובתחום הספנות, כי היא מתכוונת לכנס אסיפת מחזיקי איגרות חוב ולהציע להם שיפור בתנאי איגרות החוב שבידיהם על מנת שיאפשרו לה לשלם חוב לבנק הפועלים, ולמעשה לשנות את סדר הנשייה של החברה. כעת, ל"כלכליסט" נודע כי בכוונתם של חלק ממחזיקי אג"ח של החברה, ובהם מגדל והראל פי ומיטב, להתנגד להצעה זו באסיפה שתתכנס ביום ראשון, זאת מאחר והם חוששים כי החברה לא תצליח לעמוד בהתחייבויותיה כלפיהם.

קמור היא החברה־הבת של אגרי, הנשלטת על ידי דני ברנר, והיא הפעילות המרכזית שלה. חובה של קמור כלפי בנק הפועלים עומד על 81 מיליון שקל, בעוד שחובה של החברה־האם, אגרי, לבנק עומד על 63 מיליון שקל, אך למעשה, לחובה של אגרי כלפי בנק הפועלים אין כל ערובה, ובמידה וקמור היתה נקלעת למצב של חדלות פירעון החוב של קמור כלפי מחזיקי האג"ח היה קודם לחובה של אגרי לבנק הפועלים.

המחזיקים חוששים מהרעה במצבם

אגרי צפויה לבצע הנפקת זכויות במטרה להחזיר חלק מהחוב לבנק הפועלים, אולם חלק נוסף מהחוב מבקשת החברה להחזיר באמצעות חלוקת דיבידנד מהחברה־הבת, קמור. בעלי האג"ח חוששים שהמהלך ישפר את מצבו של בנק הפועלים על חשבונם, ושהוא נובע מכך שלבעל השליטה באגרי, דני ברנר, יש חוב אישי כלפי בנק הפועלים, מה שמהווה מנוף ללחץ עליו מצידו של הבנק. בכוונתם של המחזיקים להציע מתווה לפיו החוב כלפיהם יקבל עירבון נכסי או פיקדוני, ובמקביל, חלק מהחוב לבנק הפועלים ייפרע.

דני ברנר בעל השליטה בקמור

מחזיקי האג"ח מסדרה ח' של קמור זימנו אסיפה להיום, במטרה לדון ביכולתה של קמור לעמוד בהתחייבויותיה כלפיהם ולמנות נציגות למחזיקי האג"ח. גם מחזיקי האג"ח מסדרה ו' ביקשו לזמן אסיפה לאותו מועד, כאשר באסיפה המשותפת ידונו המחזיקים בהוספת סעיף לתנאי האג"ח שבידיהם. התשואה לפדיון של שתי הסדרות עומדת על 22% וחובה של קמור כלפי מחזיקי איגרות החוב מסתכם בכ־100 מיליון שקל.

כאמור, קמור חייבת לבנק הפועלים 81 מיליון שקל, כאשר יש לה פיקדון משועבד בבנק של 88 מיליון שקל. לפי הצעת החברה היא תפרע 8 מיליון שקל מחובותיה לבנק כאשר יתרת החוב תיפרס ל־10 שנים, ובתמורה לפריסת החוב יקבל בנק הפועלים שעבוד על עסקי הספנות של קמור, וכך למעשה מצבו של הבנק יתועדף על חשבונם של מחזיקי איגרות החוב. הפיקדון שמשועבד בבנק ישוחרר לטובת החברה למעט 10 מיליון שקל שיישארו בידיו של הבנק להבטחת החוב, וכך תקבל החברה 78 מיליון שקל למימון פעילותה השוטפת.

בנוסף, אם קמור תמכור את פרויקט הנדל"ן שלה בלונדון (קווין ויקטוריה), היא תפרע 35 מיליון שקל נוספים מהחוב, אם הרווח שהיא תרשום מהעסקה יהיה נמוך מ־130 מיליון שקל. אם הרווח מהעסקה יהיה גבוה מ־130 מיליון שקל, יגדל סכום הפירעון המוקדם ל־50% מהרווח, אך לא יעלה על 50 מיליון שקל.

עוד לפי ההצעת החברה, תוסיף קמור לשטר הנאמנות כי כל עוד חובה כלפי מחזיקי האג"ח עולה על 30 מיליון שקל, היא לא תחלק דיבידנדים העולים על 7 מיליון שקל בשנה וכי יתרת המזומנים שתיוותר בידיה תעמוד על 5 מיליון שקל לפחות. עם זאת, מגבלה זאת תחול עד 31 בינואר 2013, ואחריה תוכל החברה לשוב ולחלק דיבדנדים, שעליהם כאמור נסמכת החברה־האם, אברי, ובלבד שהחלוקה בתקופה זו תהיה קטנה מ־8 מיליון שקל. בנוסף, התחייבה החברה כי לא תבצע השקעות בנכסים חדשים ובתחומי פעילות חדשים עד סוף 2014.

פירעון מוקדם למחזיקי האג"ח

ב־30 בינואר 2013 תבצע החברה פירעון מוקדם של מלוא סכומי הקרן האמורים להיות משולמים בשנת 2013, וב־30 בינואר 2014 תבצע החברה פירעון חלקי נוסף של האג"ח מסדרות ו' וח' בהיקף של 6 מיליון שקל.

לבסוף, יקבלו מחזיקי האג"ח סכום השווה ל־44% מהפירעון של ההלוואה לבנק הפועלים, כך שאם החברה תשלם לבנק 35 מיליון שקל, הם יקבלו כ־14.5 מיליון שקל. מחזיקי איגרות החוב טוענים כי הקדמת מועד הפירעון היא לאו דווקא מהלך חיובי מבחינתם, שכן איגרות החוב נושאות ריבית של כ־8%, כך שהקדמת הפירעון למעשה מורידה את התשואה שהם יקבלו מהשקעתם.

את מחצית השנה הראשונה של 2012 סיימה קמור עם הכנסות של 40.8 מיליון שקל לעומת הכנסות של 39.9 מיליון שקל במחצית השנה הראשונה של 2011. הרווח הנקי של קמור הסתכם ב־18.1 מיליון שקל במחצית הראשונה לעומת רווח נקי של 4.5 מיליון שקל במחצית השנה הראשונה של 2011, שכלל רווחי הון של 21 מיליון שקל ממכירת נכסים.