חוק הריכוזיות: שתי שכבות פירמידה - וזהו

חברי ועדת הכספים של הכנסת אישרו אתמול את מה שמסתמן כתחילתה של מהפכה בשוק ההון, כשבדיון סוער החליטה הוועדה כי לא תותר שליטה בפירמידה עסקית בעלת יותר משתי שכבות. למהלך, אם יאושר על ידי מליאת הכנסת, תהיה השפעה על רבות מהקבוצות הגדולות בשוק ההון המקומי שייאלצו למצוא פתרונות יצירתיים לכיווץ הפירמידות בשנים הקרובות.

 בנוסף, על חברות השייכות למבנה פירמידאלי בשכבה שנייה יוחלו כללי ממשל תאגידי מחמירים יותר אם בעל השליטה שולט בחברה באמצעות אחוז נמוך יחסית בהון, דוגמת דרישה לרוב של דירקטורים לא תלוי. מבחינת זמן הסתגלות, קבוצות ייאלצו לעבור למבנה של שלוש שכבות בעוד ארבע שנים ושתי שכבות בעוד שש שנים, אם כי פרק הזמן הסופי יוחלט רק לאחר סיום הליך החקיקה.

סעיף נוסף שבו דנה הוועדה קובע כי שר האוצר ונגיד בנק ישראל, או רגולטור מטעמם, ינסחו מגבלות על מינוף של קבוצות עסקיות. הבכירים יקבעו הוראות למגבלות על אשראי שיינתן לחברה על ידי בנקים וגופים פיננסיים בהתחשב בחובותיהם. הסעיף עורר חילוקי דעות לגבי זהות מנסחי ההוראות, בין היתר בקרב המפקח על שוק ההון עודד שריג והמשנה ליועץ המשפטי לממשלה אבי ליכט, אך סעיף זה אושר לבסוף.

בנוסף, הוחלט כי חברת אג"ח תוכר גם כשכבה ולא תוכל להתווסף בראש פירמידה בעלת שתי שכבות. החלטה זו מסכלת ניסיון להיטיב עם בעלי השליטה, שבמקום לקפל את הפירמידה שבבעלותם יכלו להפוך את אחת החברות הציבוריות שלהם לחברה פרטית שמנפיקה אג"ח, להמשיך וליהנות מכספי הציבור, אבל במקום לשתף את הציבור במניות החברה - להשאיר אותו כבעל אג"ח בלבד.

בדיון טען ליכט כי אין להחיל את החוק על שותפויות הגז, מאחר ששותפויות אלה הן בעלות מבנה שליטה ייחודי שבו השותף הכללי לא צריך להתחשב בדעת שאר השותפים והוא האחראי היחיד לקבלת ההחלטות בשותפות. לכן המהות של חוק הריכוזיות שבא לבטל פער בין הון לשליטה לא רלבנטי לגביהן. טענה זו התקבלה והסייג נכנס להצעת החוק. בנוסף הוחלט לאפשר החרגת חברות מהגדרתן כחברות שכבה לפי קביעת שרי המשפטים והאוצר בהתייעצות עם רשות ני"ע ובאישור ועדת הכספים, כלומר - החרגה של חברה כלשהי מכללי חוק הריכוזיות תחייב פיקוח ואישור פרלמנטרי.

עו"ד טולדאנו על הצעת החוק "חברות עלולות להימכר בנזיד עדשים" מומחה המיזוגים והרכישות: "חלק מהצעות הח"כים בוועדה לא הגיוניות - או שהחוק יקרוס לפני הפירמידות או שיהיו נזקים מיותרים למשק" גולן חזני לכתבה המלאה 

ועדת הכספים תיאלץ לדון בעתיד בשני חלקים נוספים לפני שהחוק בכללותו יאושר במליאת הכנסת — הפרדה בין בעלויות צולבות של נכסים פיננסיים וריאליים והקשחת תנאי ההפרטה במטרה להגדיל את התחרות במשק. ייתכן גם כי הממשלה תתנגד בהמשך הדרך לסעיף שמעגן שתי שכבות בלבד, אך בכל מקרה הצעת החוק צריכה לעבור את אישור מליאת הכנסת לפני שתיכנס רשמית לספר החוקים.

הלוביסטים יצאו מחדר הוועדה

במהלך הדיון החלה מהומה כשח"כ מרב מיכאלי (העבודה) ביקשה שהלוביסטים ייצאו מאולם הוועדה. לאחר שבקשתה נדחתה על ידי יו"ר הוועדה ניסן סלומינסקי הצטרפה אליה ח"כ סתיו שפיר (העבודה) וביקשה שהלוביסטים יזדהו בשמם, אך גם בקשה זו נדחתה על ידי היו"ר. בתגובה שפיר ועוזריה החלו לאסוף בכוחות עצמם את שמות הלוביסטים, אלא שברגע שביקשה לקרוא את שמותיהם לפרוטוקול, בלמו אותה שאר חברי הכנסת והיו"ר. לבסוף, החלו צלמי התקשורת לצלם את הלוביסטים, וחלקם החליט לצאת מאולם הוועדה.

שר האוצר יאיר לפיד שהיה אמור להגיע לוועדה כדי לענות לשאלות הח"כים ולהביע את עמדתו לגבי כמה סוגיות שנותרו פתוחות ביטל את הופעתו, אף שהחליט שלא לטוס לכנס שרי האוצר של ה־OECD. בלשכתו של לפיד טוענים שהלו"ז השתנה בעקבות המשבר הפוליטי שאיים על ועדת פרי בנושא השוויון בנטל.

ח"כ זהבה גלאון (מרצ) הסתייגה מההצעה להיטיב עם בעלי השליטה באפשרות לקפל את הפירמידה באמצעות רכישה כפויה של מניות הציבור והפיכת החברה לפרטית. על פי ההצעה, כדי לאפשר רכישה כפויה מהציבור, צריך רוב של יותר מ־50% מבעלי המניות מהציבור לעומת רוב נדרש של 95% הדרוש כיום. גלאון, בתמיכת חברי כנסת נוספים ממפלגת העבודה, ביקשה כי הרוב הנדרש יעלה לפחות ל־75%. לכך הגיב ליכט ואמר כי המצב של החברות בפירמידה אינו מצב רגיל, ורוב של יותר מ־50% מבעלי מניות הציבור לעתים גדול יותר מרוב של 75% מכלל בעלי המניות. הצעת החוק נשארה על רוב נדרש של 50%.

מרב מיכאלי צילום: יאיר שגיא

40.5 מיליארד שקל בשלוש שכבות

לפי הנתונים שהציג בפני ועדת הכספים יו"ר המועצה הלאומית לכלכלה במשרד ראש הממשלה יוג'ין קנדל, היקף החברות שצפויות לצאת לשוק או להימחק הוא אדיר. לא ניתן לדעת בוודאות כיצד יבחרו הקבוצות השונות להשטיח את הפירמידות ואילו שכבות לקצץ, אך לפי נתונים אלו, שווי מניות 26 החברות שנמצאות תחת ההגדרה של שכבה שלישית עומד כיום על 23 מיליארד שקל, שווי השוק של 12 חברות בשכבה רביעית עומד על 15 מיליארד שקל, ושווי השוק של שלוש חברות שכבה חמישית עומד על 2.5 מיליארד שקל. בנוסף, קיימות בשוק אג"ח בשווי של 17 מיליארד שקל שהנפיקו חברות מהשכבה השלישית ו־19 מיליארד שקל בשכבה הרביעית.

הנפגעת הבולטת מהחוק בשוק צפויה להיות קבוצת אי.די.בי, שמחזיקה במספר הגדול ביותר של חברות שכבה שלישית ומטה. מנגד, קבוצות גדולות של טייקונים בולטים שעוררו את תשומת הלב הציבורית צפויות להיוותר ללא פגע מההחלטה אתמול. בין קבוצות אלו ניתן למצוא את החברה לישראל שבשליטת עידן עופר והקבוצות של צדיק בינו ואלפרד אקירוב. העובדה שההחלטה "תדלג" על קבוצות לא מעטות במשק נובעת מהעובדה שהחקיקה התמקדה בחברות האחזקה הממונפות באופן אנכי (שכבות רבות) ולא אופקי (אחזקה במספר רב של חברות בכל שכבה). מעבר לכך, הקריטריונים של "שכבה" בפירמידה החריגו חברות הרשומות למסחר בחו"ל וכאמור, גם שותפויות.

כך יוצא שקבוצת דלק לדוגמה, המושכת אש ציבורית רבה, יוצאת מההחלטה האחרונה כמעט ללא פגע. לקבוצה כיום רק חברה אחת שנופלת לקטגוריה של שכבה שלישית - בית ההשקעות אקסלנס שמוחזק דרך חברת הביטוח הפניקס. שותפויות הגז אבנר ודלק קידוחים אינן נחשבות לשכבה, אף שהן נשלטות בשרשור דומה לאקסלנס.

ימים יגידו מה יהיו השלכות החוק, אם יאושר, אך ככל הנראה מדובר בחברות שימוזגו, במהלך שיוביל לפיטורי עובדים, או בחברות שימחקו מן המסחר בארץ ויעברו לחו"ל כדי לגייס כספים. במקרה של חברות דואליות הפרוצדורה היא פשוטה -  שליחת מכתב לבורסה בתל אביב (ללא צורך באישור אסיפה) שהיא מוחקת את מניותיה מן המסחר בישראל. נכון להיום יש שלוש חברות דואליות שנמצאות בשכבות הנמוכות בפירמידות שנמצאות בסיכון אמיתי לעזיבת השוק המקומי - סלקום, גיוון אימג'ינג ותאת טכנולוגיות.