אומן התפשרה בדרך להנפקה וחתכה ברבע את השווי

הסביבה הבעייתית לגיוס מניות בחודשים האחרונים לא עוצרת חברת אומן (Omen), שמתכוונת להנפיק את מניותיה לראשונה בבורסה בתל אביב כבר בספטמבר הקרוב. החברה, שבשליטת קיבוץ חצור (72%) וקרן טנא (28%), פרסמה שלשום טיוטת תשקיף ראשונה.

על פי הערכות, החברה תמכור

20%-25% מהמניות, והרכיב המרכזי בהנפקה יהיה הצעת מכר של המניות שמחזיקה קרן טנא, המנוהלת על ידי אריאל הלפרין. הקרן מוכרת את אחזקותיה משום שתקופת החיים שלה נגמרת.

במקור ציפתה החברה להנפקה לפי שווי של 200 מיליון שקל, אך כעת השווי המדובר הוא 180 מיליון שקל. בקהילת שוק ההון כבר מדובר על נכונות להתפשר על שווי של 150 מיליון שקל ואולי אף פחות מכך. החתמים שצפויים להוביל את ההנפקה הם לאומי פרטנרס, פועלים אי.בי.אי ובית ההשקעות ואליו בייס של ויקטור שימריך ועידו נויברגר.

אריאל הלפרין, מנהל קרן טנא. הרכיב המרכזי בהנפקה - מניות שבבעלות הקרן צילום: עמית שעל

ליבת הפעילות: קווי ייצור חדשים בשוק תחרותי

אומן מתמחה בייצור מוצרים יצוקים מסגסוגות אלומיניום ופליז בטכנולוגיית יציקה בלחץ גבוה. מוצריה משמשים בעיקר בשוק הרכב ובהם חלקים לתיבות גיר, למנועים, למערכות היגוי ולמערכות בלימה. החברה מתקשרת ישירות עם יצרני רכב או מול ספקי משנה. המוצרים מורכבים במותגי הרכב ב.מ.וו, מרצדס, פיאט, פולקסווגן, יגואר, לנד־רובר ועוד, וכן במשאיות מתוצרת מאן, איווקו ודאף.

במהלך שנת 2014 צפויה החברה להשלים את הקמתם של קווי ייצור בפורטו, פורטוגל, ובסנט פטרבורג, רוסיה. מטרת המהלך היא להרחיב את יכולת הייצור שלה תוך הגברת נגישות לאתרי ייצור רכב באירופה. הקבוצה מייצאת את מרבית מוצריה לחו"ל, בעיקר לאירופה (כ־80% מהמכירות) ולארה"ב (כ־10%). עסקיה של אומן מושפעים מהמצב בשווקים, בפרט בגוש היורו ובארה"ב. צמיחה בשווקים מביאה עמה גידול בביקושים, וגם התנודתיות בשער החליפין עשויה להשפיע על תוצאותיה העסקיות.

במרץ האחרון התקשרה החברה בהסכם בעלי מניות עם חברת RUSAL, אחד מתאגידי ייצור האלומיניום הגדולים בעולם. המטרה: לחדור לשוק המזרח אירופי בדגש על השוק הרוסי. האמצעי: הקמת מיזם משותף לייצור חלקי אלומיניום לתעשיית הרכב ברוסיה ובמדינות ברית המועצות לשעבר.

הלקוח המהותי ביותר של אומן הוא Dana UK, המספקת כ־40% ממחזור המכירות שלה. פגיעה עתידית בפעילות מולה עלולה להרע משמעותית את התוצאות העסקיות של החברה.

אומן פועלת בשוק הנחשב למאוד תחרותי. מתחריה כוללים בתי יציקה בכל העולם, מרביתם גדולים מאוד, המספקים מוצרים דומים. בחברה הסבירו כי אי אפשר לאמוד את חלקה בשוק, אך ציינו כי מדובר בשיעור זניח.

באומן מעריכים על בסיס נתוני הרבעון הראשון של השנה, כי מכירות 2014 יסתכמו ב־170 מיליון שקל, זאת לעומת 155 מיליון שקל ב־2013. ה־EBITDA (רווח לפני ריבית, מסים, פחת והפחתות) צפוי לעמוד על 27 מיליון שקל לעומת 20 מיליון שקל אשתקד. ההון העצמי של אומן עמד, נכון לסוף מרץ, על 76 מיליון שקל, סכום המהווה 51% מסך הנכסים במאזן.

במסגרת הסכם ההשקעה של טנא בחברה נקבע כי החל מ־2006 אומן תחלק לכל הפחות 33% מהרווחים הראויים לחלוקה כדיבידנד. החברה ביצעה חלוקת דיבידנד של 1.25 מיליון שקל ביוני 2013 וסכום זהה חולק במרץ 2013. במרץ 2014 היא חילקה 3.5 מיליון שקל כדיבידנד, ונכון לאותו חודש, יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה מסתכמת ב־39 מיליון שקל. אלא שעם פרסום התשקיף הוראה זו תתבטל.

החברה מממנת את פעילותה מהונה העצמי ובאמצעות אשראי ממקורות חיצוניים. מקור המימון החיצוני הוא באשראי בנקאי לזמן ארוך, שיתרתו 40.7 מיליון שקל, וכן באשראי לטווח קצר, שיתרתו 1.9 מיליון שקל. בנוסף ישנו אשראי ספקים של 21 מיליון שקל.

צילום: גדי קבלו

בעלי התפקידים: מענק של 277 אלף שקל

מנכ"ל החברה רונן יואלי, המכהן בתפקיד מאז 2002, זכה בשנת 2013 לשכר בעלות של 1.38 מיליון שקל. 277 אלף שקל מתוכם כמענק עבור ביצועי 2012. יואלי זכאי לשכר של 80 אלף שקל בחודש ולמענק בהיקף 3% מהרווח הנקי של החברה ברוטו לפני מס. בנוסף, המנכ"ל יהיה זכאי למענק מיוחד של 1% משווי החברה בעת הנפקה. הסכם העסקתו הוא לתקופה בלתי קצובה. יואלי יקבל מענק פרישה בגובה של שש משכורות אם יפרוש ב־2014, מענק של שבע משכורות אם יפרוש ב־2015 ומענק בגובה שמונה משכורות אם יפרוש ב־2016 ואילך. ביוני תוקן הסכם העסקתו כך שהוא התחייב ל־200 שעות עבודה חודשיות בתמורה ל־84 אלף שקל חודש ברוטו בתוספת מע"מ. בנוסף יהיה זכאי להחזר הוצאות של 3,000 שקל בחודש בתוספת מע"מ. הבונוס והמענקים לא שונו.

הסכם העסקתו של יו"ר הדירקטוריון, יהודה בן חיים, שונה לקראת ההנפקה כך שיידרש ל־24 שעות עבודה בחודש עבור 23 אלף שקל ברוטו בתוספת מע"מ. העסקתו תתבצע דרך חברת ניהול, שתהיה זכאית לבונוס שנתי של 1.25% מהרווח הנקי ועד לתקרה שנתית של שמונה משכורות.

עוד עולה מהתשקיף כי בכוונת הדירקטוריון להעניק לעובדי הקבוצה, לא כולל היו"ר והמנכ"ל, בונוס כולל של 1.1 מיליון שקל עם ההנפקה.

הסכם ההשקעה עם טנא קובע כי החלטות הדירקטוריון יתקבלו ברוב קולות, תוך מתן זכות וטו לטנא בנושאים מסוימים ודרישה לרוב של 85% מבעלי המניות בכמה מקרים: שינוי מהותי בעסקי הקבוצה, מיזוג/רכישה, מכירת מרבית הנכסים, שינוי תקנון, מינוי רו"ח מבקר שאינו נמנה עם ארבעת המשרדים הגדולים, עסקאות בעלי עניין, עסקאות מסוימות עם חברי הקיבוץ או התקשרות בעסקה מהותית.

קיבוץ חצור: שירותי כוח אדם וייעוץ ניהולי

באומן מועסקים 238 עובדים. על פי הסכם ממרץ 2006, קיבוץ חצור מספק שירותי כוח אדם לאומן. נכון למועד התשקיף, 17 עובדי קיבוץ מועסקים בחברה. ביוני האחרון, לקראת ההנפקה, סוכם בין הצדדים כי חברי הקיבוץ הממלאים כיום תפקידים בקבוצה יהפכו למועסקים באופן ישיר כעובדי הקבוצה ככל שיחפצו בכך.

כמו כן תוקן לקראת ההנפקה הסכם אספקת שירותים של הקיבוץ לחברה. הקיבוץ יספק לאומן שירותי מים, הסעדה, אספקת דלקים, כביסה, דואר, טלפון ואינטרנט, נגרייה, מצרכי מזון ושכירת מחסנים בשטחי הקיבוץ, עבור תמורה כוללת שלא תעלה על 1.15 מיליון שקל בשנה. ביוני האחרון התקשרו הצדדים בהסכם שלפיו הקיבוץ יעניק לחברה שירותי ניהול באמצעות חמישה דירקטורים, בכפוף למינויים על ידי האסיפה הכללית. בנוסף יעניק הקיבוץ לחברה שירותי ייעוץ ניהולי וסיוע בגיבוש אסטרטגיה.