מאחורי הקלעים של העימות החריף ביפאורה־תבורי: בלווטניק, רודב והמנכ"ל שנתקע בלי אוטו
בעלי השליטה ביצרנית ויבואנית המשקאות הקלים יפאורה־תבורי שלמה רודב ורוני גת פנו לבית המשפט בבקשה לשלול את כל זכויותיו של לן בלווטניק בחברה; המסמכים חושפים תכתובות מייל אגרסיביות בין רודב לבכיר בכלל תעשיות על רקע חוסר הסכמה למכירת הנתח שלה ביפאורה; הסכסוך הסלים כשבלווטניק לא אישר לגת הסכם שכר חדש, ורכבו נלקח ממנו לשבעה חודשים
לחצו כאן לערוץ הטלגרם של מדור שוק ההון בכלכליסט
מאז תחילת 2018 ובמשך כמעט שבעה חודשים לרוני גת, יו"ר, מנכ"ל ומבעלי השליטה ביפאורה־תבורי - אחת משלוש השחקניות הגדולות בשוק המשקאות בישראל - לא היה רכב. הסיבה לכך היא שהסכם השכר שלו בחברה לא חודש. מי שמנע את אישור ההסכם היה איש העסקים לן בלווטניק שמחזיק בעקיפין ב־30% מהחברה. בסופו של דבר, ביולי האחרון אושר ההסכם והרכב חזר לידיו של גת.
- רודב וקרור מבקשים מביהמ"ש להצהיר שלכלל תעשיות אין זכויות ביפאורה
- רשמית: כלל תעשיות דחתה הצעת קרור לרכוש 30.45% מאחזקתה ביפאורה
- תשקיף יפאורה חושף: חילקה דיבידנדים של 519 מיליון ש' בעשור האחרון
המאבק על השכר של גת הוא רק חלק אחד בפאזל שמרכיב את המלחמה האמוציונלית שמתחוללת בין גת ושותפו שלמה רודב לבלווטניק. השלושה שותפים ביפאורה, בעלת השליטה (100%) ביפאורה־תבורי, שבאמצעות שלל מותגים כמו RC קולה, מי עדן, שוופס, תפוזינה וספרינג חולשת על כרבע משוק המשקאות הקלים בישראל. גת ורודב מחזיקים ב־70% מהחברה באמצעות חברת קרור שבבעלותם, ואילו בלווטניק הוא בעל השליטה בכלל תעשיות ששולטת (54%) בכלל משקאות שמחזיקה ב־30% מיפאורה.
ביום שלישי הגיע העימות בין שני הצדדים לשיא כשגת ורודב פנו לבית המשפט בדרישה לשלול את כל הזכויות של בלווטניק ביפאורה, שכוללות את הזכות למנות 3 דירקטורים מתוך 10, וזאת משום שלטענתם הנפקת המניות של כלל משקאות מפירה את הסכם בעלי המניות ביפאורה. לטענת כלל תעשיות, המכירה היא חלק מארגון מחדש. כלומר, היא לא מפירה את ההסכם ולכן הזכויות נשמרות.
לא קל למצוא קונה
העימות בין שני הצדדים מתרחש בעוצמות שונות לאורך שלוש השנים האחרונות, כשבמוקד עמד הרצון של בלווטניק למכור את המניות שלו ביפאורה - שאותן קיבל כשרכש ב־2012 את השליטה בכלל תעשיות מידי אי.די.בי, שנשלטה באותה תקופה על ידי נוחי דנקנר, תמורת 2.4 מיליארד שקל. לאחר הרכישה מינה בלווטניק את אבי פישר, אדריכל הרכישה ויד ימינו לשעבר של דנקנר, למנכ"ל החברה. שנתיים לאחר מכן החליט בלווטניק שברצונו להישאר רק עם האחזקות המרכזיות של החברה - הבעלות על מונופול המלט נשר ואחזקה של 50% בקונצרן תעבורה - ולהיפטר ממניות מיעוט. בהתאם לאסטרטגיה הזו, כלל תעשיות מכרה את נייר חדרה ואת השליטה במנועי בית שמש לקרן פימי של ישי דוידי, ו־20% ממספנות ישראל לבעלי השליטה בחברה, משפחת שמלצר, שלומי פוגל וסמי קצב.
כל העסקאות האלו אמנם יצאו לפועל בהצלחה, אך מכירה של מניות מיעוט לגורם שלישי שאינו קשור לחברה היא לא משימה קלה לביצוע, בעיקר לא בחברות גדולות, שכן התמורה שיש לשלם עבור המניות גבוהה בעוד שהזכויות שהרוכש מקבל מוגבלות בשל הימצאותו של שותף בכיר. לכן, ברוב המקרים האפשרות האידיאלית היא שהשותף הבכיר יקנה את חלקו של השותף הזוטר. אבל אם אין מנגנון מוסכם מראש שקובע את המחיר, האפשרות הזו עלולה להפוך לצרה צרורה, משום שהשותף הבכיר תמיד ישאף לשלם פחות בעוד שהשותף הזוטר יעשה כל שביכולתו כדי למקסם את התמורה. במילים אחרות, מבוי סתום הוא כמעט תמיד רק שאלה של זמן.
צילומים: אוראל כהן, יואב דודקביץ
אפשרות נוספת היא להשתמש במנגנון במב"י (BMBY - Buy Me or Buy You) - מנגנון שבו כל שותף מציע לרכוש את חלקו של השותף השני במחיר מסוים, והשותף שהציע את המחיר הנמוך יותר מחוייב למכור את חלקו לשותף השני.
בלווטניק החל לנסות למכור את המניות ביפאורה כבר ב־2015, אך הוא לא הצליח בכך. כמה גופים שהתעניינו ברכישת המניות סיפרו באותה העת ל"כלכליסט" שמדובר בעסקה שקשה לבצע בשל התלות בקרור של גת ורודב שלא עושה חיים קלים לרוכשים הפוטנציאליים.
בתביעה שהגישה באמצעות עו"ד דוד לשם ממשרד ניר־כהן־לשם מציירת קרור תמונה שונה לחלוטין, שלפיה השניים עשו כל שביכולתם כדי לסייע לכלל תעשיות למצוא רוכש למניות. כך, למשל, הם מספרים על סיור במפעל יפאורה שנערך בפברואר 2017 לנציגיה של קרן זרה שהתעניינה ברכישת חצי מהמניות של בלווטניק. לטענת קרור, הסיור נערך בהתראה של חצי יום. לטענת גת ורודב, חרף ההתראה הקצרה, הם נרתמו כדי לאפשר לסיור לצאת לפועל, אך במהלכו התברר להם כי "במשך שנה וחצי הדירקטורים של כלל תעשיות ביפאורה העבירו מידע וחומרים מקיפים על החברה, תוך הפרה חמורה של חובת האמונים שלהם כלפי החברה". חרף הגילוי, טוענים גת ורודב, הם הסכימו למכירה של 7.5% מהמניות לקרן הזרה והודיעו שעל החצי השני, 7.5% גם כן, יש להם זכות סירוב.
המגעים עם הקרן הזרה לא הבשילו לכדי עסקה ובכלל תעשיות הרגישו שקרור פעלה לטרפוד המכירה. הנקמה לא איחרה לבוא ובאסיפת בעלי המניות השנתית שנערכה ביולי 2017 כלל תעשיות החליטה להתנגד לאישור מחדש של הסכם ההעסקה של גת כיו"ר ומנכ"ל יפאורה שהיה אמור להיכנס לתוקף בתחילת 2018. בנוסף, החברה דרשה לשנות את ההסכם עם גת ולקבוע שהוא יהיה זכאי לבונוסים רק במידה שהרווח הנקי של יפאורה יעמוד על 60 מיליון שקל ומעלה בשנה, וזאת בניגוד לרף הקיים באותה העת שקבע כי גת זכאי לבונוסים אם הרווח הנקי השנתי עומד על 40 מיליון שקל ומעלה.
בנוסף, הדירקטורים של כלל תעשיות החליטו להיעדר מישיבת דירקטוריון שבה היו אמורים לאשר לגת שירותי הסעה, שכן כל זמן שהסכם ההעסקה שלו לא בתוקף הוא אינו יכול להשתמש ברכב החברה שעומד לרשותו. המחלוקות בנושא המשיכו להתגלגל עד יולי האחרון, אז אושר הסכם ההעסקה של גת מתחילת 2018 רטרואקטיבית.
הפתרון: הנפקת חברה־בת
הסיבה שבגללה כלל תעשיות החליטה לאפשר את הסכם ההעסקה של גת היא העברת המאמצים לחזית אחרת שתוכל לחלץ אותה מהאחזקות ביפאורה - הנפקה בבורסה.
במאי 2017 כלל תעשיות ביקשה מדירקטוריון יפאורה אישור למכור את המניות שלה בחברה בבורסה, אך נתקלה בהתנגדות עזה של גת ורודב שהעדיפו להשאיר את החברה פרטית. לכן, ובמהלך החודשים שחלפו מאז, גיבשו בכלל תעשיות מעקף - הקמת חברה־בת ייעודית שתקבל לידיה את המניות ביפאורה ושאותה ניתן יהיה להנפיק.
ואכן, ב־1 במרץ האחרון שיגרה כלל תעשיות באמצעות עורכי דינה החדשים - אהוד סול ואילנית לנדסמן ממשרד הרצוג־פוקס־נאמן - מכתב לגת שבו הודיעה על כוונתה להעביר את מניות יפאורה שברשותה לחברהת־בת חדשה בשם כלל משקאות. במכתב זה כלל תעשיות הצהירה על כוונתה למכור קרוב לחצי מהמניות של כלל משקאות בהצעת מכר. בהתאם לכך, ביקשו עורכי הדין מיפאורה את המסמכים הדרושים לביצוע התהליך. המכתב שכלל 21 סעיפים פירט את כל המסמכים שדרושים על מנת להכין תשקיף: סוגי המניות בחברה, פירוט הדיבידנדים שחולקו, הסכמי הפצה, הסכמי חכירה, פעילות המחקר והפיתוח, הסכמי שירותי הניהול של גת ועוד.
חודש לאחר מכן, כלל תעשיות הציעה לקרור לרכוש את המניות שלה ביפאורה תמורת 374 מיליון שקל - סכום ששיקף שווי של יותר מ־1.1 מיליארד שקל ליפאורה - אך קרור דחתה את ההצעה. משום כך כלל תעשיות הודיעה לקרור שבכוונתה להמשיך בהליך מכירת המניות שלה ביפאורה לציבור.
ואכן, במהלך חודש יוני האחרון מכרה כלל תעשיות 46% מכלל משקאות תמורת 230 מיליון שקל ונותרה עם אחזקה של 54% בחברה.
"יום יפה, שלמה רודב"
למכירת מניות כלל משקאות לציבור קדמה החלפת מהלומות בין כלל תעשיות לקרור, שבאו לידי ביטוי בתכתובת מיילים אגרסיבית בין רודב לסמנכ"ל הכספים של כלל תעשיות מנשה שגיב. כל המיילים אמנם נחתמו בחביבות מנומסת, אך לא היה בכך די כדי להסוות את הדם הרע שרחש מתחת לפני השטח.
במייל ששלח רודב לשגיב ב־20 במאי הוא סירב להגיב לטיוטת התשקיף שהכינה כלל תעשיות לקראת ההנפקה של כלל משקאות, והבהיר כי מבחינתו אם התשקיף יגרום לקרור נזק, כלל תעשיות תהיה האחראית הבלעדית: "ככל שייגרם נזק כלשהו לקרור או ליפאורה כתוצאה מגילוי שגוי, חלקי, מוטעה, מטעה או לא מדויק בתשקיף כלל משקאות, קרור תראה בכלל תעשיות אחראית לכך". בנוסף, במייל הזה רודב הבהיר לשגיב והזהיר אותו כי הנפקת כלל משקאות תגרור אחריה את ביטול הזכויות של החברה ביפאורה. "עם חתימת הסכם רכישת המניות, יתבטל באופן סופי ומוחלט הסכם בעלי המניות ביפאורה, ומאותו מועד לא תהיינה לכלל תעשיות או לכלל משקאות כל זכויות מכוחו. בכוונת קרור לנקוט את כל האמצעים לביטול הסכם בעלי המניות באופן מיידי", כתב רודב.
ארבעה ימים לאחר מכן, שגיב שלח לרודב מייל תגובה שנפתח במילים "שלמה, אני חייב להודות שאינני מבין את תגובותיך הנרגזות ועוד יותר מכך, אינני מבין את טענותיך". במייל זה טען שגב כי הרעיון להנפיק את המניות של כלל משקאות היה של רודב: "הצעת לנו מיוזמתך לבחור בדרך זו. בחרנו בחלופת ההנפקה לאחר שהבנו ממך שקרור ואתה (כיו"ר קרור ואחד מבעלי השליטה) תומכים במהלך". שגיב הוסיף כי "אני חושב שמגיעים לנו הסברים לטענות החוזרות ונשנות שלכם שלפיהן עם חתימת הסכם רכישת המניות יתבטל הסכם בעלי המניות ביפאורה. דברים אלה עומדים בניגוד מוחלט להסכם בעלי המניות כפי שאנו קוראים אותו ומבינים אותו. יתר על כן, דבריך עומדים בניגוד להיגיון העסקי". את המייל חתם שגיב במילים "אנחנו באמת לא מצליחים לרדת לסוף דעתכם וכוונותיכם. אני מסרב להאמין שהצעת לנו את רעיון ההנפקה רק כדי להכשיל אותנו ולהגיע לתוצאה של ביטול הסכם בעלי המניות ביפאורה. נמתין להסבריך".
ב־27 במאי השיב רודב למייל של שגיב. "מייל התשובה שלך כולל טענות ואבחנות שגויות בדבר טיב מניעיה וכוונותיה של קרור", פתח רודב והוסיף כי "ככל הנראה, התשובות של קרור לא היו לשביעות רצונך ואולי לכן הן מרגיזות אותך, אבל לא ברור לי על בסיס מה הסקת שהתגובות של קרור הן 'נרגזות'". רודב חזר והדגיש כי "כידוע לך, כלל תעשיות לא ביקשה וגם לא קיבלה את הסכמת קרור למהלך מכירת המניות ביפאורה, ולכן לא ברור כיצד למדתם שאנו תומכים במהלך". לאחר מכן רודב הבהיר פעם נוספת כי "עם חתימת הסכם רכישת המניות יתבטל באופן סופי ומוחלט הסכם בעלי המניות ביפאורה. הצעדים של כלל תעשיות מלאכותיים ומטרתם להתחמק מהתוצאה הבלתי נמנעת של ביטול ההסכם", וחתם ב"יום יפה, שלמה רודב".
