חברת הייעוץ הגדולה בעולם נגד שכר לפידות

תמרור עצור הונף מעל חבילת השכר הנדיבה שמבקשת חברת שיכון ובינוי להעניק למנכ"ל המיועד שלה אייל לפידות בעלות של 65 מיליון שקל על פני 5 שנים. לידי "כלכליסט" הגיעה חוות הדעת של חברת ISS האמריקאית — חברת הייעוץ הגדולה בעולם, המספקת למוסדיים זרים המשקיעים במניות בישראל המלצות על הצבעותיהם באסיפות.

אף שלרוב נוטה ISS לצדד בתמיכה בעמדות הדירקטוריונים, המלצתה הפעם היא להתנגד לשכר המבוקש ללפידות, וגם לשכר יו"ר שיכון ובינוי תמיר כהן ולחבילת הפרישה של המנכ"ל היוצא משה לחמני.

המלצת ISS אינה נוגעת לגופים המוסדיים בישראל — רוב בעלי המניות שנדרשים לאישור החבילה, אך עצם היותה כה חריגה עשוי להשפיע על המלצת חברת הייעוץ

המקומית אנטרופי, שבשירותיה משתמשים המוסדיים הגדולים המשפיעים על ההחלטה: חברות הביטוח כלל, מנורה מבטחים והראל ובית ההשקעות מור, שטרם קיבלו החלטה בנושא. בתי ההשקעות מיטב דש, פסגות ואנליסט כבר הודיעו כי יצביעו נגד. כפי שדיווחה שיכון ובינוי, באנטרופי נטו לתמוך בשכר של לפידות, אם כי חברת הייעוץ טרם פרסמה נייר עמדה. כעת, תמיכה של אנטרופי מול התנגדות של ISS, שבמשך שנים נקטה קו מקל, עשויה לעורר סימני שאלה.

הנימוק הראשון שמעלה ISS עוסק באופציות שהחברה מבקשת להעניק ללפידות, 5% ממניות החברה, ובדילול הפוטנציאלי הן בערך הכלכלי של מניות יתר המשקיעים והן בכוח ההצבעה שלהם. לפי מדיניות ISS, אין לאשר מענק אופציות שישקף יותר מ־10% ממניות החברה, ובמקרה של שיכון ובינוי חבילת האופציות ללפידות, כהן ולחמני מתקרבת מאוד לרף הזה, עם אופציות ל־8.38% ממניות החברה.

בנוסף, לפי חוות הדעת לא ברור אם חבילת האופציות תמומן באמצעות הנפקת מניות חדשות מצד החברה ללפידות או דרך חלוקת מניות שנרכשו על ידי החברה ושוכבות כעת באוצר, שימנעו דילול בעלי מניות קיימים. לשיכון ובינוי יש 8.6 מיליון מניות באוצר נכון לסוף 2018, זאת מול אופציות לרכישת 20.1 מיליון מניות שקיבל לפידות, כך שההסכם עימו עלול לחייב הענקת מניות חדשות — דבר שיגרום לדילול יתר בעלי המניות.

שנית מוטרדת ISS ממחיר מימוש האופציות, שבעקבות הזינוק במחיר המניה ביותר מ־32% לאחר היוודע דבר מינויו של לפידות נכנסו עמוק לתוך הכסף, דבר שעלול לפגוע בתמריץ של לפידות. מחיר המימוש של לפידות נקבע ל־7.5 שקלים למניה, ואילו מחירה נע כיום סביב 9 שקלים. עם זאת, ISS לא התעלמה מהזינוק במניה בזכות המינוי של לפידות.

טיעון נוסף נוגע לבונוס השנתי של לפידות, שעשוי להגיע ל־4 מיליון שקלים בכפוף לעמידה ברף רווחיות, אך אין בו רכיב נדחה — כזה שהיה מעודד ביצועים ארוכי טווח, כפי שהיה לקודמו. ב־ISS טוענים גם שרף הרווחיות להענקת הבונוס — רווח שנתי של 100 מיליון שקל — הוא נמוך, ומציינים כי ב־2017, למשל, עמד הרווח לצורך חישוב תיאורטי של הבונוס על 285.9 מיליון שקל, ואילו ב־2018 צפוי רווח של 616.6 מיליון שקל. ב־ISS מסכמים כי חבילת התגמול הכוללת של לפידות, בשווי של 64.5 מיליון שקל ל־5 שנים, חריגה בהשוואה למקובל בשוק הישראל ומשקפת עלייה של 84% לעומת התשלום שקיבל לחמני.

ההתנגדות של ISS לשכר היו"ר כהן מנומקת באותם טעמים שצוינו בהתנגדות לשכר לפידות. בעלי מניות המיעוט בשיכון ובינוי מתבקשים לאשר לכהן שכר חודשי של 123 אלף שקל בחודש עבור 85% משרה (עלות שנתית של 2.26 מיליון שקל), מענק חתימה של 3 משכורות (340 אלף שקל), הוצאות מעבר לישראל של עד 45 אלף דולר, מענק שנתי של עד 2.2 מיליון שקל ואופציות בשווי הוגן של 38.6 מיליון שקל (7.7 מיליון שקל בתחשיב שנתי) — ובסך הכל עלות שכר שנתית של 12.5 מיליון שקל.

חברת הייעוץ גם מתנגדת מאותם טעמים לחבילת הפרישה של המנכ"ל היוצא לחמני בשווי של 12.2 מיליון שקל ב־2019 — סכום הכולל שכר בעלות מיליון שקל, אופציות בשווי 4.3 מיליון שקל ומענק פרישה של 5.74 מיליון שקל.

כדי להבין עד כמה חריגה ההמלצה של ISS לעומת המלצותיה בעבר, די להיזכר במיזוג בין בזק ו־yes במסגרת עסקת בעלי העניין מ־2015. זו אושרה לבסוף למרות התנגדות אנטרופי ובתמיכת המשקיעים הזרים של בזק, שהצביעו על פי עמדת ISS, בעסקה שהובילה לנפילת האימפריה של שאול אלוביץ'. ISS גם תמכה במאי 2013 בכהונה הכפולה של איל וולדמן כיו"ר וכמנכ"ל מלאנוקס, בעוד אנטרופי המליצה למוסדיים להתנגד לכך, מהלך שגרם לו למחוק את מלאנוקס מהמסחר בתל אביב. ISS גם תמכה במדיניות התגמול של בכירי כיל ב־2013 בעוד אנטרופי התנגדה לה, וכך גם לגבי שכר בכירי החברה לישראל דאז המנכ"ל ניר גלעד והיו"ר אמיר אלשטיין. ב־2014, כשאנטרופי המליצה למוסדיים בישראל להתנגד לחבילת השכר הנדיבה למנכ"ל טבע הקודם ארז ויגודמן, ISS תמכה בה, וכיוון שמרבית משקיעי טבע הם זרים, החבילה אושרה.  

אייל לפידות צילום: אביגיל עוזי

טיעון נוסף נוגע לבונוס השנתי של לפידות, שעשוי להגיע ל־4 מיליון שקלים בכפוף לעמידה ברף רווחיות, אך אין בו רכיב נדחה — כזה שהיה מעודד ביצועים ארוכי טווח, כפי שהיה לקודמו. ב־ISS טוענים גם שרף הרווחיות להענקת הבונוס — רווח שנתי של 100 מיליון שקל — הוא נמוך, ומציינים כי ב־2017, למשל, עמד הרווח לצורך חישוב תיאורטי של הבונוס על 285.9 מיליון שקל, ואילו ב־2018 צפוי רווח של 616.6 מיליון שקל.

ב־ISS מסכמים כי חבילת התגמול הכוללת של לפידות, בשווי של 64.5 מיליון שקל ל־5 שנים, חריגה בהשוואה למקובל בשוק הישראל ומשקפת עלייה של 84% לעומת התשלום שקיבל לחמני.

ההתנגדות של ISS לשכר היו"ר כהן מנומקת באותם טעמים שצוינו בהתנגדות לשכר לפידות. בעלי מניות המיעוט בשיכון ובינוי מתבקשים לאשר לכהן שכר חודשי של 123 אלף שקל בחודש עבור 85% משרה (עלות שנתית של 2.26 מיליון שקל), מענק חתימה של 3 משכורות (340 אלף שקל), הוצאות מעבר לישראל של עד 45 אלף דולר, מענק שנתי של עד 2.2 מיליון שקל ואופציות בשווי הוגן של 38.6 מיליון שקל (7.7 מיליון שקל בתחשיב שנתי) — ובסך הכל עלות שכר שנתית של 12.5 מיליון שקל.

חברת הייעוץ גם מתנגדת מאותם טעמים לחבילת הפרישה של המנכ"ל היוצא לחמני בשווי של 12.2 מיליון שקל ב־2019 — סכום הכולל שכר בעלות מיליון שקל, אופציות בשווי 4.3 מיליון שקל ומענק פרישה של 5.74 מיליון שקל. 

תמיר כהן צילום: עמית שעל

כדי להבין עד כמה חריגה ההמלצה של ISS לעומת המלצותיה בעבר, די להיזכר במיזוג בין בזק ו־yes במסגרת עסקת בעלי העניין מ־2015. זו אושרה לבסוף למרות התנגדות אנטרופי ובתמיכת המשקיעים הזרים של בזק, שהצביעו על פי עמדת ISS, בעסקה שהובילה לנפילת האימפריה של שאול אלוביץ'. ISS גם תמכה במאי 2013 בכהונה הכפולה של איל וולדמן כיו"ר וכמנכ"ל מלאנוקס, בעוד אנטרופי המליצה למוסדיים להתנגד לכך, מהלך שגרם לו למחוק את מלאנוקס מהמסחר בתל אביב. ISS גם תמכה במדיניות התגמול של בכירי כיל ב־2013 בעוד אנטרופי התנגדה לה, וכך גם לגבי שכר בכירי החברה לישראל דאז המנכ"ל ניר גלעד והיו"ר אמיר אלשטיין. ב־2014, כשאנטרופי המליצה למוסדיים בישראל להתנגד לחבילת השכר הנדיבה למנכ"ל טבע הקודם ארז ויגודמן, ISS תמכה בה, וכיוון שמרבית משקיעי טבע הם זרים, החבילה אושרה.