לוקסי זכה, דמרי לא מוותר: מציע לרכוש את אפריקה במזומן

האם המירוץ לרכישת אפריקה ישראל נגמר? אתמול הודיעה אפריקה השקעות - מה שנותר מאפריקה ישראל של לב לבייב לאחר מכירת אפריקה נכסים - כי חברת לפידות של יעקב (לוקסי) לוקסנבורג ובית ההשקעות אלטשולר שחם זכו במכרז לרכישתה, לאחר שקיבלו 50% מקולות המצביעים, בעלי האג"ח שלהם חייבת החברה 2.2 מיליארד שקל. לוקסנבורג ואלטשולר שחם זכו במכרז לאחר שהציעו סכום כולל של 1.24 מיליארד שקל, וגברו בכך על גד זאבי, מבטח שמיר של מאיר שמיר וי.ח דמרי של יגאל דמרי.

כעת יקבלו לוקסנבורג ואלטשולר שחם תקופת בלעדיות, על מנת להשלים את הרכישה של החברה שמחזיקה ב־100% מדניה סיבוס, ששולטת (74%) באפריקה מגורים.

מחזיקי האג"ח נוטים להעדיף מזומן

אולם ייתכן שבכך לא תמה הסאגה. ל"כלכליסט" נודע כי דמרי עושה מאמץ נוסף, ואולי אחרון, לחזור לתמונת הרכישה. בשיחות שקיים עם נציגות האג"ח ועם הגופים המוסדיים, הודיע דמרי כי בכוונתו להגיש הצעה חדשה, שתורכב אך ורק ממזומן, וזאת בניגוד להצעתו הנוכחית - כמו־גם ההצעה הזוכה של לוקסנבורג ואלטשולר שחם - שכוללת שלל רכיבים (ראו תרשים), ובהם גם מניות אפריקה מגורים ואג"ח.

על פניו, ייתכן שמדובר בשובר שוויון, משום שמחזיקי האג"ח נוטים, על פי רוב, להעדיף מזומן, בעוד במרבית ההצעות הנוכחיות רכיב זה נע בין 820 מיליון שקל בהצעה של שמיר ל־879 מיליון שקל בהצעה של לוקסנבורג ואלטשולר שחם, ו־205 מיליון שקל מתוך סכום זה מקורם ממכירת נכסים שונים של החברה, ביניהם חברת המפעיל של כביש 6 והקרקעות בסביון, כך שהמזומנים שהזוכים הביאו מכיסם נעים בין 335 מיליון שקל ל־393 מיליון שקל. 350 מיליון שקל נוספים מקורם באג"ח, אצל חלק מהמציעים, ו־147–203 מיליון שקל במניות אפריקה מגורים.

המשמעות של הצעת התמורה כולה במזומן היא ויתור של מחזיקי האג"ח על מניות אפריקה מגורים ועל אג"ח חדשות.

יעקב לוקסנבורג ויגאל דמרי צילום:אוראל כהן

המכשול שעומד בפני דמרי הוא תקנון ההצבעה, שקובע כי מרגע שמתמודד אחד קיבל יותר מ־50% מהקולות, הדרך היחידה של יתר המתמודדים לחזור לתמונה היא להגיש הצעה חדשה שגבוהה ב־50 מיליון שקל לפחות מההצעה הקודמת. המעבר לתשלום במזומן אינו עונה על הקריטריון הזה.

אולם ישנו קריטריון נוסף: אם 5% ממחזיקי האג"ח מבקשים לדון בהצעה, על הנציגות לדון בה ולהעלות אותה להצבעה. בקרב המחזיקים רווחת הדעה כי עדיף למכור את החברה לחברת נדל"ן, ועל פי ההערכות, דמרי ישיג תמיכה בהיקף כזה, כך שהנציגות צפויה לדון בהצעה החדשה — דיון שבסיומו יוחלט אם לקיים הצבעה חדשה. בנציגות נוטים לא להאריך את ההצבעות ולסיים את התהליך שנמשך כבר כשלוש שנים והגיע לעלויות של עשרות מיליוני שקלים. אולם אם מחזיקי האג"ח יחליטו כי ברצונם לדון בהצעה החדשה של דמרי, הם לא יוכלו לסרב להיענות לה. אם הנציגות תחליט לדון בהצעה של דמרי, גם לוקסנבורג ואלטשולר שחם יוכלו לשפר את ההצעה שלהם.

המחזיקים יקבלו יותר משהציע בן־משה

ביום חמישי האחרון, בעת שנערכו ההצבעות, ההצעה של דמרי עמדה על 1.22 מיליארד שקל, בעוד שזאבי הציע 1.27 מיליארד שקל, שמיר הציע 1.17 מיליארד שקל ולוקסנבורג ואלטשולר שחם הציעו, כאמור, 1.24 מיליארד שקל. בבוקר של אותו יום לחצו מחזיקי האג"ח על דמרי שישפר את הצעתו, על מנת שיישאר במירוץ, אך הוא סירב לעשות זאת עד למועד סיום ההצבעה בשעה 12:00 של אותו יום.

אתמול ביקש דמרי לשפר את הצעתו והגיש הצעה גבוהה ב־22 מיליון שקל, שהיתה זהה לזו של לוקסנבורג ואלטשולר שחם, אבל הנציגות החליטה לא לדון בה, מאחר שהוגשה לאחר שההצבעה ננעלה.

אולם נראה שהפרט המעניין ביותר בכל שרשרת האירועים הזו הוא שהמחזיקים הצליחו לקבל על אפריקה ישראל תמורה הגבוהה מזו שהציע מוטי בן־משה, בעל השליטה באלון רבוע כחול, בטרם נסוג מהעסקה לפני כשנה. הצעתו של בן־משה לרכישת החברה עמדה על 2.341 מיליארד שקל וכללה גם את השליטה (55%) באפריקה נכסים. המחזיקים מכרו את מניות אפריקה נכסים לפני כחצי שנה לקבוצת מוסדיים בראשות ביג ומגה אור תמורת 1.25 מיליארד שקל, ועתה נמכרים יתר הנכסים בכ־1.25 מיליארד שקל נוספים, כך שהתמורה מגיעה ל־2.5 מיליארד שקל.

מחזיקי האג"ח עשויים לזכות בתמורה נוספת מכספי הפיקדונות של בן־משה בהיקף של 90 מיליון שקל. לגבי הסכום הזה מתנהל הליך משפטי, שכן בן־משה תובע את השבת הכספים שהפקיד, ואילו המחזיקים אינם מוכנים להחזירם בטענה שזכותם לחלט אותם. הנושא אמור להגיע לגישור, אבל הוא עלה לבן־משה באובדן אמון מצד הגופים המוסדיים.