יו"ר בזק ובעלי השליטה עולים על מסלול התנגשות

בגל האירועים הסוערים שחווה שוק התקשורת בחודשיים האחרונים בלטו בעיקר סלקום ופרטנר. הראשונה בעקבות תוכנית התייעלות שאליה יצאה, וחילופי המנכ"לים, ואילו השנייה מבוקשת לרכישה כאשר HOT הגישה הצעת רכש עבורה בשבוע שעבר. לעומתן בזק, חברת התקשורת הגדולה בארץ, שמרה על פרופיל נמוך. החברה, שעברה לשליטת קרן סרצ'לייט בתחילת דצמבר האחרון, נתפסה כמי שמצויה כבר אחרי הסערה. 

אלא שכעת מתברר כי בפועל, התמונה שונה לחלוטין. מפרטים שחושף "כלכליסט" עולה כי היחסים בין שלמה רודב, יו"ר בזק, לבין קבוצת סרצ'לייט-פורר, מצויים על מסלול התנגשות שעשוי להוביל את רודב בתרחיש קיצוני אל מחוץ לחברה. בין הקרן לרודב עלו כמה מחלוקות מהותיות שסובבות סביב שאלת חיזוק השליטה של סרצ'לייט בבזק.  

ל"כלכליסט" נודע כי שלוש נקודות המחלוקת המהותיות הן סביב בחירת שני דירקטורים נוספים לחברה; שאלת מינוי נציגו של פורר לדירקטוריונים של החברות הבנות בבזק; וסביב תרגום סימולטני בישיבות הדירקטוריון שדורשת סרצ'לייט עבור דארן גלאט, הנציג הבכיר של הקרן בדירקטוריון, שאינו דובר עברית.

רודב מוכן לדירקטור אחד

הנקודה הראשונה נוגעת למינויים של שני דירקטורים נוספים לחברה באסיפה הכללית הקרובה באפריל, אחרי פרסום הדו"חות השנתיים. בשבועות האחרונים מבקשת סרצ'לייט למנות שני דירקטורים נוספים לבזק.

דירקטוריון בזק מונה תשעה חברים. הוא צומצם לתשעה בשל מגבלת חוק הריכוזיות שחייב רוב של דירקטורים בלתי תלויים ודח"צים בחברה. המגבלה הזו הוסרה ברגע שפירמידת בזק שכללה את אינטרנט זהב ובי־קום "שוטחה" ואינטרנט זהב יצאה מהמשוואה עם רכישת השליטה בביקום בידי סרצ'לייט. ההגיון במגבלת הדירקטורים מטעם בעלת השליטה בחברה פירמידיאלית נועד למנוע מצב שבו שולט גורם בחברת שכבה שלישית או רביעית, באמצעות אחזקה קטנה יחסית בשרשור ותרגומה לרוב בדירקטוריון.

הדירקטוריון יכול למנות לפי התקנון 9–11 חברים, וסרצ'לייט מבקשת למנות שני דירקטורים חדשים, אחד מהם תומר ראב"ד, שמונה כמנכ"ל בי־קום ומשמש למעשה נציג סרצ'לייט בישראל. רודב מתנגד לכך ומוכן לאשר מינוי של דירקטור אחד נוסף מצד בי־קום, ראב"ד.

תשעה חברי הדירקטוריון כיום הם רודב, גלאט ורן פורר מטעם בי־קום; דוד גרנות דירקטור בלתי תלוי; זאב וורמברנד, עידית לוסקי ואמנון דיק דח"צים; ונציג עובדי החברה יוסי אברג'יל.

דירקטור נוסף, דב קוטלר, שהיה דירקטור בלתי תלוי התפטר בספטמבר עם מינויו למנכ"ל בנק הפועלים ובמקומו לא מונה דירקטור אחר עד לאסיפה הכללית. רודב מונה כדירקטור ויו"ר לפני שנתיים, מטעם בעל השליטה הקודם שאול אלוביץ', והבנקים הנושים של יורוקום, וסרצ'לייט החליטה להשאירו בתפקיד.

ככל הנראה נובעת ההתנגדות של רודב למינוי דירקטור נוסף מרצון לשמור על איזון בין נציגי בעלי השליטה לדח"צים ומתוך ראייה כי השליטה של סרצ'לייט מוגבלת ואיננה מצדיקה נוכחות של חמישה דירקטורים שיהוו רוב בדירקטוריון ואינה חיובית לחברה.

סרצ'לייט ודוד פורר מחזיקים ב־26.3% ממניות בזק, ורודב שנסמך ככל הנראה על תקנון החברה, סבור שיש להגביל את השליטה בחברה ולא לאפשר לשולטים רוב בדירקטוריון.

מחלוקת נוספת שכבר נחשפה ב"כלכליסט", היא סביב מינויים של נציגי סרצ'לייט ופורר כדירקטורים בחברות הבנות של בזק. בעוד שסרצ'לייט ופורר דורשים למנותם אוטומטית בחברות הבנות, הרי שרודב סבור שיש להביאם לאישור אסיפת בעלי המניות ולא למנותם אוטומטית, וכי מינוי כזה ידרוש רוב מיוחד ולא רגיל מכיוון שמדובר בפעולה לטובת בעלי השליטה בחברה.

אם יתמיד רודב בסירובו צפויה סרצ'לייט להעלות מיוזמתה באסיפה, בעזרת האחזקות של בי־קום, הצעה למנות את שני הדירקטורים הנוספים מטעמה, ולהביא את הנושא להצבעה.

המחלוקת הזו נחשפה באמצע דצמבר אבל לא נפתרה עד היום. סרצ'לייט ופורר סבורים שאין צורך באסיפה כזו וטוענים שמינוי הדירקטורים הוא חלק מצו התקשורת שמחייב גם את בזק. רן פורר, בנו של דוד פורר, מונה כדירקטור בכל החברות הבנות, באישור דירקטוריון בזק, אבל הקונפליקט התעורר בנוגע לנוהל קבוע עתידי שבו פורר יוכל לבחור תמיד את הנציגים שלו, ואשר אליו נדרש שינוי התקנון. שינוי כזה מחייב לדעת רודב אסיפה כללית.

המשמעות במקרה שהאסיפה הכללית לא תאשר את מינוי הנציגים מטעם פורר היא שבזק עצמה תמנה את הדירקטורים בחברות הבנות, כולל אלה של פורר. זאת מכיוון שבתקנונים הקיימים של בזק לא מוקנית לבעל המניות הישראלי שבשליטה, פורר, זכות למנות דירקטורים בחברות הבנות. לעומת זאת אם האסיפה תאשר את מינוי נציגי פורר, וכפי שקובע צו התקשורת בהיתר שניתן לסרצ'לייט ולפורר לשליטה בבזק – פורר יקבע את נציגיו בדירקטוריונים אלה. לבזק שלוש חברות בנות עיקריות: פלאפון בתחום הסלולר, yes בתחום הלוויין ובזק בינלאומי בתחום השיחות הבינלאומיות.

ל"כלכליסט" נודע עוד כי משרד התקשורת, שמעוניין להסדיר את הנושא וליישם את היתר השליטה בבזק שניתן לסרצ'לייט, שיגר באחרונה מכתב לבזק שבו הבהיר כי עברו 60 יום ממתן ההיתר וכי בזק היתה חייבת להסדיר את הנושא.

הקרב על התרגום

המחלוקת השלישית והפיקנטית מכולן היא סביב דארן גלאט. גלאט הוא השותף בסרצ'לייט שהוביל את רכישת החברה והיה הרוח החיה בהסדר החוב מול מחזיקי האג"ח של אינרטרנט זהב וביקום.

גלאט הוא יהודי שמתגורר בארה"ב והעברית איננה שגורה בפיו, אם כי הוא מבין מילים בודדות. הוא משמש כדירקטור בחברה אבל הישיבות מתנהלות בשפה העברית והוא אינו מצליח להבין היטב את המדובר.

סרצ'לייט ביקשה תרגום סימולטני עבור גלאט, וכן קבלת החומר שמחולק בישיבות בעברית, מתורגם לאנגלית לגלאט. רודב מסרב וטוען כי העלות הכספית של המהלך גבוהה. בסביבות בזק טוענים כי סרצ'לייט קיבלה הבהרה עוד בטרם העסקה כי לא יינתן תרגום כזה והשיבה כי מבחינתה זה בסדר וגלאט יסתדר. בנוסף טוענים גורמים המעורים בנושא כי החומר לדיונים נמסר לעתים יום־יומיים לפני הישיבה ויכול לכלול 500–600 עמודים, כשתרגומו לאנגלית בפרק זמן קצר ולחוץ עלול להביא לטעויות שונות וחשיפה לתביעות.

מי שנושא בינתיים בעלות התרגומים היקרה היא בי־קום, חברה דלת אמצעים עם חוב של 2 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה. בתקופת איפקס וחיים סבן כבעלי שליטה כיהנו בדירקטוריון החברה דירקטורים דוברי אנגלית ועבורם נשכר תרגום סימולטני.

שלוש נקודות המחלוקת הן מהותיות. סרצ'לייט ופורר מעורבים כבר בדירקטוריון בזק. אחד הדח"צים, וורמברנד, נמצא ביחסים קרובים עם פורר והשניים אף יושבים לפרלמנט בימי שישי יחד עם גורמים נוספים מתעשיית התרופות. וורמברנד מונה כדח"צ לפני שנתיים ביוזמת פסגות שביקשה לחזק את הדירקטוריון יחד עם מוסדיים אחרים ולמנות בו רוב דח"צים.

גם אמנון דיק מסתמן בצד של סרצ'לייט ופורר יותר מאשר רודב. דיק מכיר את בזק היטב מהתקופה שבה שימש כמנכ"ל החברה, ולדברי מקורבים לחברה בינו לבין רודב יש הבדלי תפיסות, כשדיק תומך בהפרדה מוחלטת בין תחום התשתיות והשירותים בחברה, ואילו רודב לא נלהב לכך.

דוד גרנות שימש כיו"ר לפני רודב, ולמרות שהוא נחשב דירקטור מנוסה וענייני הרי שהנסיבות שבהן הוחלף בידי רודב עשויות להוביל אותו לתמיכה ברוב המקרים בסרצ'לייט. מי שמסתמנת בצד של רודב היא לוסקי, שעד היום ברוב ההחלטות עמדה לצדו של היו"ר ונחשבת תומכת נלהבת שלו.

רודב הוא איש עסקים עשיר ומנוסה. הוא מחזיק יחד עם רוני גת בשליטה בקבוצת קרור והספקה הנסחרת בשווי 1.25 מיליארד שקל בבורסה ומחזיקה בחברת המשקאות יפאורה. הוא כבר שימש בעבר כיו"ר בזק, ולא זקוק לתפקיד לצרכי שכר או מטעמי כבוד, ולכן עימותים חוזרים מול סרצ'לייט עשויים להוביל אותו לעזיבה. לעומת זאת הוא נהנה מתמיכה רבה בקרב הגופים המוסדיים שמחזיקים בבזק, ונתפס כגורם מאזן לבעלי השליטה ואלה עשויים ללחוץ עליו להישאר.

מניית בי־קום ומניית בזק סבלו מירידות בחודש האחרון ולמרות שאמנם חלפו רק שלושה חודשים מאז הרכישה, הרי שההצטרפות של סרצ'לייט לא התקבלה בהתלהבות בינתיים בשוק ההון. ראב"ד, שמונה כמנכ"ל בי־קום, החל אמנם בשבועות האחרונים בפגישות עם הגופים המוסדיים שבהן הוא מציג את "ביקום החדשה", אבל השוק מצפה שבעלת השליטה תתמודד עם האתגרים המשמעותיים שמחכים לחברה.

אתגרים אלה כוללים בעיקר התייעלות משמעותית יותר מזו שהוכרז עליה בשנה שעברה, כשהכוונה לבזק ולא החברות הבנות, הקטנת החוב של החברה וקבלת החלטות בנוגע לסיבים האופטיים.

סרצ'לייט מופסדת בכ־28%

מי שבשבועות האחרונים מסתמן כמקורב מפתיע לסרצ'לייט הוא מוטי אלמליח ששימש כמנכ"ל בזק בינלאומי בתקופת אלוביץ' ויורוקום, שפרש בנובמבר 2018. באפריל 2019 הוא מונה למנכ"ל טלרד שבשליטת קרן פורטיסימו ומכהן בתפקיד כיום.

סרצ'לייט ופורר רכשו את השליטה בבי־קום ובבזק בעסקה שהושלמה בתחילת דצמבר. במסגרת העסקה רכשו סרצ'לייט ופורר את מניות השליטה בבי־קום (52%) מידי אינטרנט זהב, ובמקביל הזרימו הון לביקום כנגד הקצאת מניות נוספות. סרצ'לייט מחזיקה ב־60.12% ממניות בי־קום ואילו פורר מחזיק ב־11.39%.

סרצ'לייט מופסדת בכ־28% נכון לעכשיו על ההשקעה בבי־קום. הקרן השקיעה 485 מיליון שקל, ואלה שווים היום 340 מיליון שקל. פורר השקיע 97 מיליון שקל ואלה שווים כיום 64 מיליון שקל.

מניית ביקום ירדה מתחילת דצמבר ב־17% והחברה נסחרת בשווי של 564 מיליון שקל בלבד, כך שסרצ'לייט ופורר לא רווים בינתיים נחת ממחיר המניה. הם רכשו אמנם את השליטה בבי־קום במחיר של 4.17 שקל למניה אבל השקיעו סכומים נוספים בהזרמה לאינטרנט זהב, מה שמעלה את מחיר המניה בעסקה.

בבזק סירבו להגיב על הידיעה. תגובת סרצ'לייט לא התקבלה עד לסגירת הגליון.