בעקבות דו"ח נאמני מעריב: בקשה לחייב את עופר נמרודי ב-30 מיליון שקל
"נמרודי נהג באי יושר זועק ובולט של משיכת כספים", כך טוען נושה לחברה בדרישה לחייב את מו"ל העיתון לשעבר לשלם את הסכום שמהווה את סכום ההפסד שספגה מעריב החזקות בעקבות רכישת חברה ציבורית אמריקאית למרות התנגדות הדירקטוריון
ימים ספורים לאחר שנאמני מעריב הגישו דו"ח חמור בנוגע לקריסת מעריב, פנה היום (ב') נושה לחברה בדרישה לחייב באופן אישי את מי שהיה בעבר מו"ל העיתון ב-30 מיליון שקלים שיועברו לקופת הפירוק. "נמרודי נהג באי יושר זועק ובולט של משיכת כספים. לא ניתן לקבל מצב שהוא עושה בכספי קבוצת מעריב כבתוך שלו, תוך 'צפצוף' על החלטת הדירקטוריון".
בבקשה שהוגשה במסגרת פירוקו של עיתון מעריב, טוען הנושה יצחק פרג'ון, באמצעות עוה"ד אמיר פלמר אביתר קרמר, שחר בן מאיר ויצחק אבירם, כי על נמרודי לשלם לקופת הנושים של מעריב את הסכום שמהווה את סכום ההפסד שספגה מעריב בפרשת XM – פרשה בה רכשה מעריב החזקות חברה ציבורית אמריקאית למרות התנגדות הדירקטוריון.
נמרודי, היה מנכ"ל קבוצת מעריב, דירקטור ובעל מניות והוגדר על ידי נאמני מעריב, עוה"ד ירון ארבל ושלמה נס. לפי הבקשה, נמרודי "לקח והורה לקחת מקופת מעריב סכום של כ-45 מיליון שקלים וכל זאת לא רק ללא קבלת אישור הדירקטוריון לפעולה זו, ומאינטרסים אישיים שלו או של בעל שליטה נוסף בקבוצה (ולדימיר גוסינסקי) אלא בניגוד מפורש להחלטה של הדירקטוריון אשר לא אישר לו לבצע את הפעולה".
עופר נמרודי צילום: ורדי כהנא
טענה זו של עוה"ד שחר בן מאיר ויצחק אבירם, אמיר פלמר ואביתר קרמר, מתבססת על הדו"ח שהגישו בשבוע שעבר הנאמנים. נאמני מעריב מונו לתפקידם בשנת 2012 אז הגישה הקבוצה, שנשלטה בשלב הזה על ידי קבוצת אי.די.בי, בקשה דחופה להקפאת הליכים. במסגרת בקשת ההקפאה עמדו התחייבויות הקבוצה בסכום של כ-408 מיליון שקלים. במהלך הזמן שחלף מאז נמכרו נכסי מעריב לגורמים שונים.
במסגרת תפקידם ביצעו הנאמנים הליכי חקירה והגישו דו"ח מקיף לבית המשפט שהצביע על מחדלים רבים של בעלי המשרה בקבוצה לאורך השנים. בין השאר, התייחסו הנאמנים לפרשה שהוכתרה על ידם בשם פרשת XM.
פרשה זו עוסקת בחברת XM SATELLITE RADIO, חברה ציבורית שנסחרת בארה"ב שהשקיעה בפיתוח קליטת תחנות רדיו במקלטים שבמכוניות פרטיות ובמטוסים באמצעות לווין. באוקטובר 2003, כך לפי הדו"ח, בישיבת דירקטוריון דחופה הציג הדירקטור לגוסינסקי הצעה להשקיע בחברה, אשר בשלב הזה כבר הפסידה 492 מיליון דולר.
נמרודי, כך עוד לפי הדו"ח, הקים צוות לבחינת העסקה שהחברים בו היו הוא עצמו, אחותו ובעלה של אחותו ז"ל. הנאמנים מציינים בהקשר זה, כי כבר בשלב זה, כלומר בשלב בחינת העסקה החליט הצוות "לפתוח חשבון בחו"ל על מנת לאפשר את ביצוע העסקה". בישיבת דירקטוריון נוספת, בנובמבר 2003 שוב הוצעה העסקה לביצוע, אך הדירקטוריון התנגד לביצוע ההשקעה ולגודלה.
"אלא", כך נכתב לבית המשפט, "שלמרות ההחלטה הנ"ל שהתקבלה בדירקטוריון, וללא קבלת אישור מתאים, רכשה מעריב החזקות בינואר 2005 מניות של החברה בסכום של 10 מיליון דולר (כ-42 מיליון שקלים וכתב אופציות CALL בכ-3 מיליון שקלים נוספים".
חודשיים לאחר מכן, במרץ 2005 הובא נושא XM לדירקטוריון, אז התברר לדירקטורים כי בוצעה השקעה בחברה ללא אישורם ובניגוד להחלטה עקרונית שהתקבלה בדירקטוריון. אולם אז, נמרודי, כך לפי הדו"ח, ביקש מהדירקטוריון לאשר את העסקה בדיעבד "תוך הבטחה שפולות כאלו לא יחזרו על עצמן". לאחר מכן, בשנים 2006 ו-2007 התריעו גורמים שונים בקבוצה על הפסדים הולכים ונערמים בהשקעה בחברה האמריקאית ול הצורך למכור את ההחזקה בה. רק במרץ 2008 נמכרו המניות כאשר ההפסד המצטבר בעסקה – 30 מיליון שקלים ב-3 שנים.
לדברי הנאמנים, תגובתו של נמרודי ובאי כוחו לסוגיה זו נמסרה בעל פה, והינה כי ההשקעה בחברה והותרתה חרף ההפסדים לא חרגו באופן מהותי מתחום שיקול הדעת הכלכלי הסביר, וכי החברה נסחרת גם כיום, "עם עליות וירידות כמו כל חברה נסחרת, ולכן אין לראות בפעילות הדירקטוריון חריגה מהותית מחובתה".
"בכל הכבוד הראוי", כותב הנושה לבית המשפט, "לא ניתן לקבל מצב שבו נמרודי עושה בכספי קבוצת מעריב כבתוך שלו, חברה שאינה חברה פרטית שלו, תוך 'צפצוף' על החלטת הדירקטוריון האוסרת עליו לעשות כן, והכל מטעמים אינטרסנטיים, שאינם עומדים בקנה אחד עם צרכי הקבוצה ועם אופי פעילותה, ובשעה שקבוצת מעריב סופגת הפסדים מזה שנים רבות ועל כן זקוקה נואשות לכל מקור כספי פנוי שבקופתן".
עוד מצוין בבקשה כי עיון בדו"חות הכספיים של מעריב החזקות בשנים הרלבנטיות מגלה - כי פרט לאיזכור אגבי על האחזקה האמורה ועל ההפסד בה, אין פירוט כלשהו על עצם הרקע להתקשרות בעסקה, ולא כל שכן שלא צוין בהם כי העסקה נעשתה בניגוד לעמדת הדירקטוריון.
"נמרודי", נכתב לבית המשפט, "הפר את החובות החלות עליו, לא נהג בזהירות המתחייבת אלא בדרכי רמייה, או לכל הפחות ברשלנות רבתי, לא פעל כנדרש ממנו על פי הוראות סעיפי חוק החברות והפר, בין היתר, את חובות האמון, הזהירות, תום הלב וההגינות החלות עליו זה בדיוק המקרה שבפנינו. הוא נהג באי יושר זועק ובולט של משיכת כספים לא רק בהיעדר אישור אלא בניגוד להחלטה מפורשת של הדירקטוריון האוסרת על משיכת כספים אלו. פעולותיו או מחדליו הסבו נזקים לקבוצת מעריב, בגובה ההפסד שנוצר מעסקת XM שהיה ראוי, שלא לומר הכרח, להימנע ממנה - נזקים שמסתכמים לסך כולל של 30 מיליון שקלים".
אף שלדברי הנושה יש מקום לחייב את נמרודי במלוא הסכום שמשך -43 מיליון שקלים – מועמדת הבקשה מטעמי שמרנות רק על 30 מיליון שקלים – הנזק שנגרם בסופו של דבר למעריב, על פי הדו"ח.
תגובת החברה:
1. הבקשה אינה אלא ניסיון פסול ופופוליסטי להפעיל לחץ על נושא משרה לשעבר שפעל כדין לשלם כספים הגם שלא נפל פגם כלשהו בהתנהלות ושיקול דעתו. מדובר ברדיפה אישית שאין לה מקום ויש להוקיעה בשאט נפש.
2. ההשקעה במניות חברת XM אושרה כדין על ידי דירקטוריון מעריב. לאורך השנים, השקעות כספי מעריב בוצעו בתבונה. מעריב ביצעה השקעות נוספות, מעת לעת, אשר הניבו לה רווחים גבוהים, ואין זה נכון למדוד השקעה אחת מתוך סל ההשקעות לאורך השנים.
3. כל הגורמים הרלוונטיים פרשו את מלוא מסכת הראיות והעובדות בנוגע למהלכי רכישת ומכירת מניות XM , בהליך ארוך וממושך בפני הנאמנים. לאחר שבחנו הנאמנים את הטענות והראיות באופן מעמיק, הגיעו להחלטה הנכונה והמתבקשת, לפיה אין מקום להטיל חבות כלשהיא על מאן דהו בקשר עם רכישת או מכירת מניות חברת XM, ובוודאי שלא על מר עופר נמרודי באופן אישי. על פי המנדט שניתן להם על ידי בית המשפט והדין, הנאמנים הם בעלי הסמכות להכריע בנושא זה ומשהכריעו כפי שהכריעו אין מקום להרהר אחר הכרעתם ושיקול דעתם.
4. בהתייחס ספציפית להשקעה ב- XM לגופה, יצוין כי חברת מעריב לא מיהרה להשקיע בחברת XM, כי אם שקלה ובחנה את הדברים לאורך תקופה וההשקעה בוצעה רק לאחר שהתברר שמחיר מניות חברת XM מצוי במגמת עליה לאורך התקופה הנבחנת. כמו כן, חברת מעריב ונושאי המשרה בה פעלו בזהירות המתחייבת. מעת לעת, לאורך כל התקופה, נערכו בדיקות והתייעצויות ביחס לאותן השקעות (גם תוך הסתייעות בהערכות וחוות דעת של מומחים בתחום), ונעשה ניסיון, כל עוד הדבר התאפשר, להמתין עם מכירת ההשקעות בחברת XM עד לשעת הכושר הנכונה מתוך אמונה שמניית חברת XM תתאושש ותעלה (כפי שאכן אירע מספר חודשים לאחר מועד המכירה).
5. משעה שדירקטוריון מעריב אישר כדין את רכישת המניות, הרי שמדובר בהפעלה של שיקול דעת עסקי על ידי הדירקטוריון, שלא ניתן להתערב בו. "חכמת הבדיעבד" אינה יכולה להקים עילת תביעה כלשהי כלפי מאן דהו ביחס להשקעה בחברת XM. כל ההחלטות בקשר עם רכישת מניות חברת XM נתקבלו כדין ותוך שנושאי המשרה בחברה, לרבות מר נמרודי, מפעילים שיקול דעת ענייני ולא הופרו על ידם חובות זהירות או אמונים כלשהן. האשמות המופנות כלפי מר נמרודי הן חסרות כל שחר ומשוללות כל יסוד.
6. יתרה מכך, הבקשה שהגיש "נושה", כביכול, של מעריב טרם הומצאה כדין למר עופר נמרודי. לכשתומצא, ניתן יהיה ללמוד את הטענות שנכללו בה ולהידרש להן במועד ובמקום המתאימים. בהתייחס לאמור לעיל ובכלל, יש מקום לתהות הכיצד הומצאה הבקשה למערכות העיתונים ואתרי האינטרנט, לפני שהובאה לידיעת בעל הדבר.
