מיזוג בזק ו-yes: האם חברת הייעוץ היתה נייטרלית?

מי שעמד בראש הוועדה הם הדירקטורים החיצוניים יצחק אידלמן, מרדכי קרת ורו"ח טלי סימון, וזאת במטרה להגן על מניות המיעוט במסגרת הקמת ועדה שתהיה בלתי תלויה ממנה נעדרו נציגיו של אלוביץ' ועובדי בזק. עם זאת הוועדה לא היתה בלתי תלויה לחלוטין, שכן קרת, המכהן כיו"ר ועדת הביקורת של הדירקטוריון, הוא מקורב לאלוביץ' מזה שנים רבות וכיהן כדירקטור במשך למעלה מתשע שנים ביורוקום ובחברת אינטרנט זהב. מאחת העדויות עולה כי לאחר שנודע כי אלוביץ' רוכש את בזק, קרת טילפן אליו כדי שימנה אותו לדירקטור בחברה.

מהפרוטוקולים עולה כי בישיבה שהתקיימה בדצמבר 2013 דנה הוועדה בבחירת יועץ מומחה שייתן לבזק הערכת שווי לגבי העסקה. לקו הסיום הגיעו מורגן סטנלי ומריל לינץ', כאשר האחרונה נבחרה בסופו של דבר. יש לציין כי באותה העת מריל לינץ' היתה במקום השני מבחינת סחר במניות בזק, דבר שאף צוין בפרוטוקול. כלומר, מריל לינץ' אינה נייטרלית ויש לה אינטרס ישיר, מאחר שהיא מחזיקה בכמות לא מבוטלת של מניות.

שאול אלוביץ'

מריל לינץ' היתה אמורה לתת לבזק חוות דעת מקצועית האם לרכוש את מניות yes מיורוקום או לא. ואולם בין הצדדים סוכם כאמור כי מריל לינץ' תבצע הערכת שווי ולא ייעוץ. דודו מזרחי אף אמר באחד הדיונים שנערכו במאי 2014: "מריל לינץ' מסרו מראש שהם לא חברת ייעוץ ולכן הם רוצים שבזק תאמר להם מהן הסינרגיות והם יגידו אם זה עומד בבנצ'מרק ואם זה סביר. מריל לינץ' לא עושים ניתוחים של הסינרגיות באופן עצמאי". 

בדיוני הוועדה נשאלו בכירי בזק מדוע החליטו להמליץ שאין מקום שהוועדה תיפגש עם נציגי דויטשה בנק. דודו מזרחי, המשנה למנכ"ל ואחראי הכספים של בזק באותה העת, ענה: "כולם, גם דויטשה, מקצועיים, מכירים את המטריה ויש להם ניסיון בעסקאות דומות, אבל המצגת והצוות שלהם היו פחות מרשימים בהשוואה למריל לינץ' ומורגן סטנלי". אידלמן שאל את מנכ"לית בזק, סטלה הנדלר: "האם יש מקום לחשוב על יותר מבנק השקעות אחד?", והיא עונה לו: "לדעתי לא".

מהדיון שנערך במרץ 2014 עולה כי מי שמנהלים את המו"מ מול מריל לינץ' אינם חברי הוועדה אלא נציגי ובכירי בזק, לינור יוכלמן (הממונה על אכיפה ומזכירת התאגיד), דודו מזרחי, שירי שחם (היועצת המשפטית של התאגיד) ועו"ד אסף מסיקה. מלבד זאת, את המגעים מול מריל לינץ' ניהלו עובדי בזק גם לאחר שהוחלט על ההתקשרות.

לאחר שאידלמן הבין את הרגישות בעניין, הוא אמר: "יש חשיבות לפגישה של הוועדה עם אנשי מריל לינץ' ללא אנשי בזק, כדי לשמוע באופן בלתי אמצעי אם יש בעיות בקבלת תשובות על שאלות וכדומה".  ואולם גם לאחר שאידלמן התריע על הבעייתיות בכך שעובדי בזק נפגשים עם אנשי מריל לינץ', הנדלר אומרת לוועדה: "היו לנו השבוע מפגש עם אנשי yes ומפגשים נפרדים של דוד ושלי עם מריל לינץ' לגבי ראיית ההנהלה את התהליך". ייתכן שהנדלר נפגשה עם אנשי מריל לינץ' במטרה למסור להם מידע על בזק במטרה לקדם הערכת שווי של yes עבורה.