קדחת הנפקות הספאק בבורסות בניו יורק – האם כולם מרוויחים?

לאחרונה אנו עדים לכותרות על חברות טכנולוגיה ישראליות – בשלות יותר ופחות – שנערכות או לכל הפחות שוקלות להיערך ל-"הנפקה באמצעות SPAC" (או בשם המלא Special Purpose Acquisition Companies). כלומר, מיזוג על דרך החלפת מניות, עם חברה ציבורית שמניותיה נסחרות "ויושבת" על קופת מזומנים.

דינה פסקא רז תשתתף בוועידת ניו יורק של כלכליסט - לפרטים לחצו כאן

קונספט ה"ספאק" נוצר בשנות ה-80 וזכה (בצדק) למוניטין שלילי, ככלי מפוקפק לגיוס כספים ממשקיעים תמימים. מאז, מים רבים זרמו לנהר – בשנות ה-90 חוקקה בארה"ב רגולציה שהסדירה את הנושא ונקבעו דרישות ספציפיות במטרה להגן על ציבור המשקיעים. וכך, בחודשים האחרונים "גילו " חברות הטכנולוגיה את המכשיר הזה מחדש, וגייסו סכום שיא של למעלה מ-35 מיליארד דולר בכ-75 רישומים שונים למסחר במהלך 2020 תוך שהם נהנים מרוח גבית מהצד של הבורסות. כך, לאחרונה, התראיינה עדינה פרידמן, נשיאה ומנכ"ל בורסת נאסד"ק, באירוע של פירמת KPMG והתייחסה להנפקות הספאק ככלי חדשני וחשוב לניתוב יעיל של גיוס כספי משקיעים לאפיקים עם פוטנציאל תשואה גבוה. פרידמן ציינה שהבורסה בוחנת כל עסקה בשתי נקודות קריטיות – תחילה, האם לאשר את הספאק עצמו, ולאפשר לו לגייס כספים מהציבור, ובמקביל גם בוחנת את העסקה או המיזוג מהזווית של חברת הטכנולוגיה.

דינה פסקא רז

מהצד של חברות הטכנולוגיה עצמן (המייסדים, קרנות הון סיכון שהשקיעו עד כה והעובדים מחזיקי האופציות) – היתרונות ברורים:

המיזוג עם הספאק מאפשר גם לחברות צעירות בשלבי pre revenue קבלת מימון וגישה קלה יחסית לשוקי ההון תוך ניצול הגאות בשווקים; אין צורך בתשקיף או בהסברים מפורטים על המודל העסקי של החברה; התהליך, בהשוואה למסלול המייגע ומורט העצבים של הנפקה ראשונית לציבור (IPO), חוסך זמן רב ועלויות; סחירות למניות שעד כה היו פרטיות; עלייה בפרופיל התקשורתי של החברה – יחסי ציבור; במקביל, מצדו השני של המתרס עומדים המשקיעים "הקטנים" ולהבדיל, גופים מוסדיים, שללא הכלי הייחודי הזה הייתה, ככלל, נמנעת (או מוגבלת) הגישה להשקעות הון סיכון בשלבים מוקדמים, עם סיכון ותשואה גבוהים "והשתתפות בחגיגה", כלומר לקחת חלק בעליית הערך שצפויה למגזר הטכנולוגיה בעידן הקורונה COVID 19.

ואיך זה קורה?

הנפקת SPAC והמיזוג הצפוי עם חברת טכנולוגיה מאפשרת לשחקנים, שאינם משקיעי הון סיכון, להשקיע בספונסר מוכר ("היזם" של הספאק, שגייס את הכסף), ולא בחברה צעירה או ביזמים שלה, שאינם מוכרים לשוקי ההון ואין להם track record. דוגמא נוצצת למגמה הוא ה-SPAC של אשף קרנות הגידור, ביל אקמן, שגייס 4 מיליארד דולר ל- Pershing Square Tontine Holdings (NYSE: PSTHU) - במטרה לרכוש חד קרן (יוניקורן) עם פוטנציאל לצמיחה. המשקיעים השקיעו באקמן, מתוך ציפייה שהוא ידע לאתר את ההזדמנות הנכונה עבורם ועבורו.

אבל האם כולם נהנים? בפועל, רוב החברות שנקטו בקו הפעולה הזה בשנה האחרונה נהנות נכון להיום משווי (valuation) גבוה משמעותית מזה שניתן להן כחברות פרטיות.

מנגד – בפן של חברות הטכנולוגיה לעתים נדמה כי בלהט הרגע נשכח השינוי המהותי שחברה צריכה לעבור מהתנהלות כחברה פרטית, רזה ואג'ילית לחברה ציבורית שכפופה לכללים המחמירים של רשות ניירות ערך בארה"ב (SEC), לרבות כללי ממשל תאגידי וחובות דיווח ושקיפות מוגברות אשר בצדן עלויות ניכרות, שבהגדרה צפויים להסית את שימת הלב של המנהלים והיזמים מענייני הליבה האופייניים של חברות טכנולוגיה צומחות. המתמקדות בפיתוח המוצר/הטכנולוגיה ולא במתן יעדים, תחזיות והשפעת תנודתיות המניה על פעילות החברה.

וכך, רק ימים יגידו אם חברות צעירות ישכילו לבצע בהצלחה את המעבר מהלך רוח של סטארט-אפ צעיר "ורזה" לזה של חברה נסחרת, "כבדה" יותר, עם דירקטוריון פעיל, ועדת ביקורת, דיווחים נרחבים ועוד.

נראה שנצטרך להמתין עם התשובה לשאלה האם אכן מדובר ב-win-win ובעיקר, האם בטווח של כמה שנים ניווכח שמדובר בעליות שווי שנובעת מיצירת ערך אמיתית; ובעיקר האם גם הציבור ירוויח מהגאות הזו, בין במישרין ובין בהשקעת כספי פנסיה וחסכונות דרך גופים מוסדיים.

הכותבת היא שותפה וראש מערך הטכנולוגיה ב-KPMG סומך חייקין