ההצעות לרכישת קואופ נחשפות: נאמנים לרמי לוי

דו"ח נאמני הקואופ שהוגש אתמול לבית המשפט המחוזי בירושלים חשף את ההצעות שהוגשו לרכישת הרשת שנמצאת בקריסה והגביר את התהיות לגבי יתרון הצעתו של רמי לוי. מאז הוגשו ההצעות מקדמים הנאמנים, עו"ד שלמה נס ורו"ח חן ברדיצ'ב, את הצעתו של לוי אצל הממונה על ההגבלים העסקיים. לפי הדו"ח, הצעתו של לוי לרכישת קואופ היא אכן הגבוהה ביותר – 163 מיליון שקל, אך פרטי ההצעה הנוספים שנחשפו בדו"ח מצביעים על חולשה בהצעתו של לוי, במיוחד עבור מחזיקי תווי הקנייה של הקואופ ובעלי המניות באגודה.

רמי לוי. האפשרות שלו לסגת מהעסקה יכולה להוביל לקטסטרופה לנאמנים צילום: עמית שעל

מהדו"ח עולה כי רשת זול ובגדול הציעה 153 מיליון שקל. רשת מחסני השוק הציעה 139 מיליון שקל, פרשמרקט הציעה 133 מיליון שקל וויקטורי הציעה 118 מיליון שקל. שתי המציעות הראשונות – רמי לוי וזול ובגדול – פעילות מאוד בירושלים, איזור הפעילות העיקרי של קו אופ, ועל כן צפוי היה שהצעותיהן יהיו גבוהות מאחר ששווה להן 'לקנות תחרות' ולמנוע כניסת שחקן חדש לירושלים.

לכאורה, הפער בין ההצעה הגבוהה ביותר לנמוכה ביותר נראה גבוה — 45 מיליון שקל, אולם בהתחשב באינטרס הציבורי של שימור התחרות בין רשתות המזון בירושלים והורדת יוקר המחייה, נראה שהפער הזה אמור היה להפוך לשיקול זניח במכלול השיקולים שמובילים את ההחלטה מי תהיה המציעה הזוכה. הדבר בולט עוד יותר לאור מצבה הכלכלי של האגודה שלא מצויה בחדלות פרעון מובהקת, אלא ברשותה נדל"ן שמכסה את רוב חובותיה. במצב כזה, אי אפשר לטעון שהנאמנים זקוקים לכל אגורה שיצליחו להכניס לקופה כדי לכסות את החובות לנושים וישנה אפילו סבירות גבוהה שבקופה יישאר לבסוף עודף לאחר פרעון החובות. בנוסף, אם רמי לוי או זול ובגדול יצליחו לרכוש את קואופ, הן יוכלו להנות מהקטנת התחרות ו"לקזז" בתוך זמן קצר את הפער בין הצעותיהן הגבוהות לרכישת הרשת בהשוואה להצעות הנמוכות יותר.

לא מכבד תווי קנייה ולא נותן הנחה לבעלי מניות

אלא שמסתבר שאף מעבר לכך, ההצעה של רמי לוי אינה נותנת מענה לחברי האגודה או למחזיקי תווי הקנייה של קואופ.

כך למשל כל המציעות, למעט רמי לוי, מוכנות להעניק הנחה קבועה של 3%־5% לבעלי המניות באגודה. בעלי המניות נהנו מ־10% בעת שערכו קניות ברשת הקו אופ. כעת כשהרשת נמכרת בעלי המניות מאבדים למעשה את המנייה שלהם ואת ההטבות שכרוכות בה. לכן מתן אחוז הנחה קבוע בעתיד לבעלי המניות אמור להיות פרמטר משמעותי שמבטיח גם את זכויותיהם ומעין פיצוי על כך שאיבדו את המנייה שלהם. מהדו"ח שהוגש עולה כי רמי לוי סירב למתן הנחה כלשהי לבעלי המניות. במקום זאת הציע להם לוי חברות חינם במועדון הלקוחות שלו למשך שלוש שנים. בנוסף, כל המציעות למעט רמי לוי, הסכימו לכבד את תווי הקנייה של הקו אופ. פרשמרקט הסכימה לכבד תווי קנייה בהיקף של חמישה מיליון שקל והאחרות – 10 מיליון שקל.

דורש זכות לסגת מהעסקה אם יחויב למכור סניפים

מהדו"ח עולה עוד כי לרמי לוי יש זכות לסגת מהעסקה, וזאת אם הממונה על ההגבלים תחייב אותו למכור 20% מהסניפים ומעלה. זהו תנאי בעייתי לאור ניגוד העניינים המובנה בו לרשתות שפעילות בירושלים יש אינטרס מובנה להפיל את העסקה בשלביה האחרונים, אז הרשת עלולה להתפרק ולהיות מחוסלת. במצב כזה תיפגע התחרות בירושלים אפילו מבלי שרמי לוי או זול ובגדול יידרשו לרכוש אותה ולשלם על רכישת הרשת. הנאמנים לא מתייחסים לכך כלל בדו"ח שלהם. גם זול ובגדול שמרה על זכותה לסגת מהעסקה אם יוחרגו מהעסקה שני סניפים בירושלים. יתר המציעות לא כללו תנאי כזה, שהוא מסוכן מאוד לכאורה מבחינת ההליך.

אם לוי ייסוג ההצעות האחרות יופחתו

הנאמנים כתבו בדו"ח שלהם כי הם יתנו משקל מכריע בקבלת החלטה להסכמות עם ועד העובדים וההסתדרות. הם לא פירטו מדוע ניתן משקל כזה לגורמים אלו. גורמים בכירים בענף הקמעונאות טוענים כבר תקופה ארוכה כי מה שמוביל למעשה את הבחירה בין המציעות הוא הלחץ שמפעילים ועד העובדים וההסתדרות. מאחר שכל המציעות לא ששות לקלוט את ועד הקואופ, דובר על אפשרות לבצע את הרכישה באמצעות חברה ריקה, דבר שספק אם תומך באינטרס של הקופאיות והמחסנאים של קואופ. גם לנושא החברה הריקה אין התייחסות בדו"ח הנאמנים. בהיבט העובדים, הנאמנים מציגים סעיף עמום בו נכתב כי יש "הצהרה עקרונית חיובית" של כל המציעות ורק ביחס לוויקטורי יש פירוט של ההסכמות המלאות שמסרה שכללו שמירה מלאה על כל זכויות העובדים. הסעיף העמום שכולל הסכמה עקרונית אינו מחייב את המציעות ומאפשר להן לסגת ברגע האמת מהמו"מ.

בשורה התחתונה הדו"ח של הנאמנים מעלה הרבה יותר שאלות מאשר תשובות. נס וברדיצ'ב לא העבירו לביהמ"ש ניתוח מקיף ביתרונות והחסרונות של ההצעות השונות והדיון שהם עורכים בנושא הפגיעה בתחרות הוא דל. לרמי לוי ישנה את האפשרות לסגת — מצב שאם יתרחש יוביל לקטסטרופה מבחינת הנאמנים, שכן יתר המציעות מיד ינצלו את המצב להפחית את ההצעות שלהן בהתאם.