יו"ר QLI לא מהמר: ירוויח כשהמניות יעלו וגם כשיירדו
בעלי המניות של מפעילת בתי הקזינו QLI מותחים ביקורת קשה על בעל השליטה יגאל זילכה ועל תנאי השכר והתגמול המוצעים לבכירי החברה ובראשם היו"ר רון בארי
בעלי המניות של QLI מותחים ביקורת קשה על בעל השליטה יגאל זילכה ועל תנאי השכר והתגמול המוצעים לבכירי החברה ובראשם היו"ר רון בארי. סוגיית התגמול אמורה לעלות מחר להצבעה בדירקטוריון QLI המפעילה בתי קזינו בעבור החברה־האם י.ז. קווינקו.
| קנייה חזקה | קנייה | המתן | מכירה | מכירה חזקה |
ל"כלכליסט" נודע כי כדי לקבל חוות דעת מקצועית, שכרו בעלי מניות ב־QLI את שירותיו של פרופ' צבי וינר, מומחה בעל שם לניתוחים פיננסיים ולהערכת סיכונים בחברת אופטימייז. בחוות דעת שחיבר וינר - המתבססת הן על ניתוח פיננסי והן על ניסיונו בבדיקת תוכניות תגמול רבות אחרות - הוא קובע כי התגמול המוצע לבארי הנו חריג, בעל פוטנציאל לניגוד עניינים, ועומד בניגוד לעיקרון הבסיסי של ממשל תאגידי. זאת, מאחר שהוא יוצר מצב שבו האינטרסים של בארי, כיו"ר QLI, אינם זהים לאינטרסים של בעלי המניות בחברה. בעקבות זאת קוראים אותם בעלי מניות לבטל את האסיפת הכללית שנועדה לאשר את תנאי השכר ב־14 בספטמבר. פרדי רובינסון, בעל המניות השני בגודלו בקווינקו, טען באמצע החודש שעבר כי התגמול הוא "שערורייתי, חסר אחריות ומנקר עיניים".
תנאי התגמול והשכר המוצעים לבארי עשויים להסתכם ביותר מ־2 מיליון יורו (שהם כ־11 מיליון שקל) מאחר שהוא יהיה זכאי לשכר בסיסי של 120 אלף שקל בחודש (אף שיקדיש רק 85% מזמנו לתפקיד היו"ר) ולבונוס שנתי בסכום של 1.2 מיליון שקל לפי קריטריונים שיקבע הדירקטוריון.
אופציות יוצאות דופן
ואולם הנקודה השנויה ביותר במחלוקת נוגעת למבנה של תגמול האופציות שיקבל בארי אשר עורר את חמתם של בעלי המניות ואף זכה לביקורת מצדו של וינר. בהקשר זה יש לציין כי בזימון לאסיפה הכללית שפרסמה QLI היא אמנם פירטה את חבילת התגמול המוצעת לבארי, אך נמנעה מלציין את הערך הכלכלי של האופציות שיינתנו לו - בניגוד לחובה המוטלת על כל חברה שמניותיה נסחרות בישראל.
מתברר כי לבארי יוקצו אופציות לרכישת 1.3% מהונה המונפק של QLI (כ־465 אלף מניות של החברה) במחיר מימוש השווה למחיר המניה הממוצע ב־30 הימים שקדמו למועד האסיפה הכללית, בתנאי שהמחיר לא יהיה נמוך מ־4.2 יורו למניה. כיום נסחרת המניה בטווח מחירים של 2.85–2.90 יורו בלבד.
לכאורה, הכל טוב ויפה; לכאורה, לבארי אינטרס מהותי להעלות את מחיר המניה באופן משמעותי ממחירה הנוכחי. זאת, מאחר שרק אם מחירה יהיה גבוה מ־4.2 יורו, האופציות שלו יהיו "בתוך הכסף" וישתלם לו לממש אותן.
אבל הכל רק לכאורה: עיון מדוקדק באותיות הקטנות מצייר תמונה שונה. לפי הודעת QLI, במקום מימוש של האופציות המוענקות לו למניות QLI, כמקובל בתגמול המבוסס על אופציות, לבארי תהיה זכות מיוחדת למכור את האופציות שלו ל־QLI במחיר אשר ישקף את העלייה במחיר המניה של החברה־האם קווינקו.
לפי ההסדר המובא לאישור בעלי המניות, אם מניות קווינקו יעלו למשל ב־50%, בארי יהיה זכאי לתשלום בסך 50% ממחיר המימוש של אופציית QLI שבידיו.
מסביר בעל מניות ב־QLI: "אם, למשל, מניית QLI תרד ב־20% ואילו מניית קווינקו תעלה ב־100%, בארי יהיה זכאי בגין ה'הצלחה' יוצאת הדופן שלו שגרמה לצניחה של QLI, לתשלום מיידי QLI שישתווה ל־100% ממחיר המימוש של האופציות שלו. לפי חישוב פשוט, אם יקבל כ־465 אלף אופציות במחיר מימוש של 4.2 יורו, הרי שבמקרה זה התשלום שיקבל עבור האופציות שלו יעמוד על כ־2 מיליון יורו".
למעשה, בארי קיבל מזילכה רשת ביטחון: אם יצליח ב־QLI, יממש את האופציות שלו ב־QLI וייהנה מעליית הערך. אבל אם ייכשל, ושווי אחזקותיו של זילכה בקווינקו יעלה מסיבה כזו או אחרת, זילכה יתגמל אותו בבונוס מיוחד, על חשבון בעלי המניות של QLI שלא נהנו כלל מעליית הערך של קווינקו.
בחוות הדעת המתפרסמת כאן לראשונה מגיע וינר למסקנה כי בהינתן האפשרות למכור את האופציות במחיר שייקבע לפי עליית הערך של קווינקו, אז שווי ההטבה מסתכם בכ־1.5 מיליון יורו (לפי שווי של כ־3.15 יורו לאופציה). מלבד זאת מסיק וינר כי "רשת הביטחון" במניות החברה־האם קווינקו שווה 2.3 יורו לאופציה, דהיינו כ־75% מערכה של כל אופציה ב־QLI.
וינר ממשיך וקובע כי "האופציות המוענקות למר בארי הן מסוג לא רגיל. הן מתבססות על שתי מניות שונות שיש ביניהן מתאם גבוה (אם כי לא מושלם). החלק המרכזי בתגמול נובע מן ההסדר לגבי מניות קווינקו, אולם בשל ההבדל בבעלויות על שתי החברות, תוכנית התגמול יוצרת אפשרות של ניגוד עניינים המכונה 'סיכון מוסרי' בספרות הפיננסית".
מאחר שבארי יתוגמל לפי עליית הערך של מניות קווינקו, יש לו תמריץ ליטול סיכונים ולנקוט פעולות אשר עשויות להיטיב עם החברה־האם, בניגוד לטובת החברה שהוא יושב הראש שלה, כי הוא אינו מפסיד במקרה של כישלון.
"הצעה אבסורדית"
"על פניה, ההצעה המובאת לאישור היא אבסורדית", אומר בעל מניות בחברה. "הבסיס לכל תוכנית אופציות הוא הרצון לגרום לכך שמנהל יהיה בסירה אחת עם בעלי המניות, ושהוא יפעל להעלות את מחיר המניה לטובתו ולטובתם. במקרה של בארי, גם אם בעלי המניות ב־QLI יסבלו מביצועים גרועים שלו, הוא עשוי לקבל סכום גדול".
מצב זה, כותב וינר בחוות דעתו, הוא חריג לפי ניסיונו, ומנוגד לעיקרון הבסיסי ביותר של ממשל תאגידי, שמכוון להגדיל את זהות האינטרסים בין ההנהלה לבין בעלי המניות.
גורם בשוק ההון אמר ל"כלכליסט" כי "חבילת התגמול הנדיבה והבלתי הגיונית הזו מעוררת שאלות". לדבריו, לאור העובדה כי QLI אינה חברה תפעולית, הרי שגם השכר הבסיסי המובטח לבארי נראה לכשעצמו תמוה.
נוסף על שכר הובטח לבארי "מענק חתימה" בסך 340 אלף שקל. אותו גורם סבור כי לא ברור מדוע הזדרזה QLI לשלם מענק חתימה שכזה. כזכור, דירקטור לשעבר בחברה, רוני שטן, שיגר לזילכה בסוף חודש מאי מכתב חריף שבו הוא ציין כי למיטב ידיעתו, בארי חסר כל ניסיון ניהולי, ואין לו כל רקע וניסיון בתחום העיסוק של החברה.
כאמור, ההצעה שתוגש לאישור הדירקטוריון כוללת מתן בונוס שנתי לבארי בסכום של 1.2 מיליון שקל. ואולם בזימון לאסיפה שפרסמה QLI אין כל התייחסות לסיבות שבגינן ניתן הבונוס או לקריטריונים שלפיהם הוא ישולם. "זילכה כנראה מצפה שבעלי המניות ייתנו לו צ'ק פתוח לשלם לבארי את הבונוס המופרז הזה, ולהכפיל את שכר היו"ר לפי שיקול דעתו של בעל השליטה", אומר בעל מניות בחברה.
מ־QLI נמסר בתגובה: "החברה קיבלה ייעוץ משפטי מקיף בנושא ופועלת בו כמו בכל נושא על פי דין. החוק הוא נר לרגליה והכל נעשה בשקיפות מלאה".
