בלעדי ל"כלכליסט": עובדי קומברס הרוויחו 192 מיליון דולר מהבקדייטינג

בסיומו של דיון שייערך מחר בבית המשפט בניו יורק יחליט השופט אם לאשר הסכם פשרה בשלוש תביעות שונות שבהן מעורבת קומברס טכנולוג'י, ששלושתן קשורות לפרשת הבקדייטינג (תיארוך אופציות לאחור). אם השופט יאשר את ההסכם, יגיעו לסיומן ארבע שנים של מו"מ אינטנסיבי בין הצדדים, שהחל בעקבות פרסום תחקיר של "הוול סטריט ג'ורנל", שהעלה תבנית חשודה של בחירת ימי חלוקה לאופציות, בהתאם לימי השפל במניה.

מסמכים שהגיעו ל"כלכליסט", הקשורים לדיון, חושפים כי עובדי קומברס הרוויחו כתוצאה מתיארוך לאחור של אופציות סכום כולל של 192 מיליון דולר. עוד נודע ל"כלכליסט", כי יו"ר ומנכ"ל קומברס לשעבר קובי אלכסנדר הגיע להסדר עם ה־SEC (רשות ני"ע האמריקאית), שבמסגרתו ישלם לרשות 6 מיליון דולר. ההסדרים האמורים הושגו במסגרת ההליך האזרחי בפרשה. במקביל נמשך ההליך הפלילי נגד אלכסנדר, שנמלט לנמיביה בעקבות הפרשה.

בניין קומברס ברמת החי"ל. החברה צפויה לקבל 60 מיליון דולר מאלכסנדר צילום: מיכאל קרמר

המנהלים אולצו לפרוש

תחילתה של הפרשה, כאמור, בתחקיר "הוול סטריט ג'ורנל", שבעקבותיו החלה חברת הבילינג והתיבות הקוליות קומברס בבדיקה פנימית, שבסיומה אולצו שלושה ממנהליה הבכירים לפרוש: היו"ר והמנכ"ל אלכסנדר, סמנכ"ל הכספים דיוויד קריינברג והיועץ המשפטי וויליאם סורין. במקביל, החל משרד התובע המחוזי בניו יורק לבחון את פרטי הפרשה, וחודשים אחדים לאחר מכן הוגשו נגד אלכסנדר, קריינברג וסורין כתבי אישום פליליים לבית המשפט הפדרלי בברוקלין.

רקע כך התפוצצה פרשת הבקדייטינג כך נהנו עובדי קומברס שזכו לאופציות מרווחים גבוהים בזמן המימוש שניר הנדלר לכתבה המלאה 

טענת הרשויות האמריקאיות היתה ששלושת מנהלי החברה קיבלו אופציות בתוך הכסף שלא דווחו כלל ולא נרשמו כהלכה בספרים, וגילמו בתוכן רווח מהותי מיידי. אלכסנדר הרוויח 138 מיליון דולר בין 1991 ל־2001 ממכירת אופציות שביסודן בקדייטינג. 6.4 מיליון דולר מתוך סכום זה מקורם באופציות שהיו בתוך הכסף בעת ההענקה. קריינברג זכה לרווח של 13 מיליון דולר ממכירת אופציות שבבסיס כולן בקדייטינג בין 1994 ל־2001, ובמקרה שלו מיליון דולר היו בתוך הכסף; סורין הרוויח מהמכירה 14 מיליון דולר בין 1991 ל־2001, ומיליון דולר היו בתוך הכסף בזמן ההענקה.

נוסף על כך, אלכסנדר הואשם בחלוקת אופציות לא כשרות גם לעובדים אחרים ללא ידיעתם, וגם המציא עובדים פיקטיביים שלהם ניתנו אופציות, ששימשו מעין קופת חיסכון עבורו.

במקביל לתביעה הפדרלית, הגישו בעלי מניות בקשות להגשת תביעה ייצוגית נגד קומברס, אלכסנדר ובכירים נוספים בחברה, בטענה כי ההונאות ברישום מיליוני האופציות יצרו להם הפסדים כבדים. את המשקיעים ייצגה בהסדר מול קומברס פירמת עורכי הדין הניו יורקית פומרנץ. בהסדר הוסכם כי קומברס תשלם למשקיעים, ובראשם מנורה מבטחים הישראלית, 225 מיליון דולר.

גם קומברס עצמה הגישה תביעת פיצויים נגד אלכסנדר, קריינברג וסורין, בטענה ששינוי תאריכי הקצאת האופציות יצר לחברה הפסדים של יותר מ־70 מיליון דולר. ב־20 באפריל 2009, לאחר קרוב לשלוש שנים של דיונים, הצליחו עורכי הדין ששכרה קומברס להגיע להסדר עם סורין ועם קריינברג. אם יאשר מחר בית המשפט את ההסכם, ישלם סורין לקומברס מיליון דולר, ובמקביל יוותר על תביעתו לפיצויים של כ־2.4 מיליון דולר בגין אובדן שכר, ביטול האופציות ומניות מוגבלות שהחזיק ועוד. מיליון הדולרים יתווספו ל־3.1 מיליון דולר שאותם שילם סורין ל־SEC. קריינברג, ששילם ל־SEC 2.4 מיליון דולר, יפצה את קומברס ב־75 אלף דולר. בתמורה יוותר על תביעתו לפיצויים של 5.3 מיליון דולר בגין אובדן שכר, אופציות ומניות, סכום שמיליון דולר מתוכו דרש עבור שכר עורך דין.

ההסדר עם אלכסנדר

ביולי 2009 הגיעה קומברס להסדר גם עם קובי אלכסנדר. אם יאשר השופט את הסכם הפשרה, תקבל קומברס מהיו"ר והמנכ"ל לשעבר 60 מיליון דולר. מדובר באחד הסכומים הגדולים ביותר ששולמו אי פעם על ידי בכיר לשעבר כדי ליישב תביעה ייצוגית בניירות ערך בבית משפט פדרלי.

בסך הכל תקבל קומברס מבכיריה לשעבר יותר מ־62 מיליון דולר - 32% מרווחי העובדים מפרשת הבקדייטינג, שעמדו כאמור על 192 מיליון דולר. גורם המקורב למקרה סיפר ל"כלכליסט", כי בדומה לסורין ולקריינברג, גם אלכסנדר הגיע להסדר עם ה־SEC, שבמסגרתו הוא ישלם

קובי אלכסנדר. ישלם לרשות ני"ע האמריקאית יותר מ־6 מיליון דולר צילום: בלומברג

. חברת הביטוח תשלם לקומברס מיליון דולר נוספים בשם הבכירים האחרים שנתבעו על ידיה. פירמת רואי החשבון דלויט אנד טוש תתרום להסכם הפשרה 275 אלף דולר. את הכסף שתקבל קומברס מבכיריה היא תשלם למשקיעים כחלק מ־225 מיליון הדולרים שהיא הסכימה לשלם במסגרת הסכם הפשרה. נוסף על כך, חברי ועדת התגמולים לשעבר יוותרו יחד על 155,500 אופציות לטובת קומברס. לאופציות אלה ערך פוטנציאלי של מיליוני דולרים נוספים.

פירמות עורכי הדין ששכרה קומברס כדי לתבוע את בכיריה ייצאו גם הן נשכרות מההסדר. שלוש הפירמות שהיו מעורבות בתביעות הנגזרים הגיעו להסכמה עם קומברס כי זו תשלם להן סכום כולל של 9.35 מיליון דולר. גם סעיף הפיצוי לעורכי דין הוא חלק מההסדר, ולכן עורכי הדין יזכו לתקבול זה רק אם השופט ימצא את הסכום שהם דורשים מקומברס כתואם את פועלם להשגת הפשרה. ל"כלכליסט" נודע כי את הסכום הגדול ביותר — 2.5 מיליון דולר — תקבל פירמת ברנשטיין, ליטוביץ, ברגר וגרוסמן עבור יותר מ־6,800 שעות עבודה שהשקיעו עורכי הדין בדרך להסדר. כמו כן דורשת הפירמה פיצוי נוסף של כ־132 אלף דולר בגין הוצאות נלוות, ובהן צילום מסמכים בעלות כוללת של 20.4 אלף דולר וארוחות עבודה בסכום של 1,876 דולר.

כחלק מהמו"מ להשלמת ההסדר דנו הצדדים גם בקוד הממשל התאגידי של קומברס. מאז התפוצצה הפרשה החליטו בקומברס לאמץ כ־14 נהלים חדשים, ובכללם: הדירקטורים שכיהנו בתקופת הבקדייטינג לא יהיו יותר חלק מהדירקטוריון ועובדי ההנהלה הבכירה שכיהנו בתפקיד מאז החלה הוועדה הפנימית שמינתה קומברס לחקור את הפרשה יעזבו את תפקידם. עוד בין הנהלים שעליהם הסכימו הצדדים: פרט למנכ"ל, כל חברי הדירקטוריון יהיו עצמאים, והמנכ"ל לא יוכל לשמש במקביל לתפקידו גם יו"ר החברה, כפי שהיה בתקופה שבה נוהלה החברה על ידי אלכסנדר.

כמה פרמטרים פיננסיים של החברה ספגו מכה קשה בעקבות הפרשה. ביום התפוצצות הפרשה עמד שווי השוק של קומברס על 5.4 מיליארד דולר, ומאז ועד היום הוא התכווץ ל־1.6 מיליארד דולר. נוסף על כך, כשהחלה ההתדיינות בין קומברס לצדדים האחרים בתביעות השונות, הודיעה החברה כי בקופת המזומנים שלה 2.1 מיליארד דולר. לאחרונה הודיעה קומברס כי בקופתה נותרו 786 מיליון דולר - ירידה של 63%.

גם עובדי קומברס נפגעו מהתפוצצות הפרשה, מאחר שהחברה החליטה שלא לאפשר לעובדיה לממש את האופציות שברשותם עד להודעה חדשה. הפעם האחרונה שבה פרסמה קומברס דו"חות מלאים היתה בסוף ינואר 2005. באותה עת החזיקו עובדי החברה כ־14 מיליון אופציות הניתנות למימוש במחיר ממוצע של 13.81 דולר למניה. לפני יותר משנה פקעו 3.6 מיליון אופציות, ועובדי קומברס נותרו עם 10.3 מיליון אופציות במחיר מימוש ממוצע של 15.2 דולר למניה, שיזרים לקופתה של החברה כ־157 מיליון דולר במקרה שהעובדים יחליטו לממש את האופציות. לפני חודשיים חשף "כלכליסט" כי קומברס תאפשר לעובדיה לממש את האופציות שברשותם בתוך ימים ספורים מהיום שבו תחזור להיסחר בנאסד"ק.

ביום שישי האחרון ננעלה מניית קומברס במחיר של 8.1 דולרים, ופירוש הדבר הוא שהאופציות נמצאות כעת מחוץ לכסף (כלומר מחיר המימוש שלהן גבוה ממחירן בשוק, ולכן אין לעובדים סיבה לממש אותן). אולם כ־7.2 מיליון אופציות הן במחיר מימוש ממוצע של 10.52 דולר, ולכן לא מן הנמנע כי אופציות אלו יהיו בתוך הכסף בעקבות הסנטימנט החיובי הצפוי במניה לאחר שקומברס תפרסם את דו"חותיה. אם יממשו העובדים את האופציות, הן יכניסו לחברה יותר מ־76 מיליון דולר.

אנדריי דהן, מנכ"ל קומברס צילום: Michael Dahan, Kristin Burns

נכון להיום, קומברס עדיין מתקשה לסיים את עריכת הדו"חות הכספיים ובתוך חודש צפוי שופט אזרחי בארה"ב לקבוע את עתיד ניירות הערך של החברה. במרץ האחרון קיבלה קומברס התראה מה־SEC כי המסחר בניירות הערך שלה ברשימת הפינק שיטס עלול להיפסק לתקופה מוגבלת, וכי ניירות הערך שלה אף עלולים להימחק מהמסחר ברשימה המשנית. השופט האזרחי נדרש לדון בסוגיה לאחר שה־SEC לא אישר את גרסתה של קומברס (Wells Submission) להמלצתו של צוות מטעם ה־SEC, שקבע שמאחר שקומברס לא הגישה את דו"חותיה המבוקרים, יש להגיש נגדה תביעה אזרחית באשמת הפרה של חוקי ניירות ערך פדרליים.

מתקשה לסיים את הדו"חות

לפני כשבועיים הודיעה קומברס כי עדיין עומדים לפניה כמה מכשולים בטרם תגיש את הדו"חות. אם קומברס תסיים את עריכת הדו"חות לפני פסיקתו של השופט האזרחי, והחברה תחזור להיסחר ברשימה הראשית, עובדי קומברס כנראה לא ימהרו לממש את האופציות שברשותם. במרץ 2009 הגישו עורכי הדין עמית מנור ויוקי שמש בקשה לאישור תובענה ייצוגית נגד קומברס בשמה של רוני כתריאל, לשעבר עובדת בחברה. התביעה הוגשה לבית הדין האזורי לעבודה בתל אביב, לאחר שהתברר כי קומברס הקפיאה את תוכניות האופציות שניתנו לעובדים, ושהם אינם יכולים לממש אותן לפני שיפורסמו דו"חות מבוקרים. מאז הגיעו קומברס והעובדים לסיכום כי התביעה בתל אביב תוקפא עד שיסתיים הליך התביעה הייצוגית בניו יורק.

כעת, אם יאשר מחר בית המשפט בניו יורק את ההסדר בתביעה הייצוגית, יוכלו העובדים לבקש את אישור התובענה שהוגשה בתל אביב. במסגרת התובענה ידרשו העובדים, בין השאר, לממש כ־3.6 מיליון אופציות שפקעו. לפי נוסח התובענה העובדים דורשים פיצוי לפי המחיר בעת שהופסק פרסום הדו"חות, שעמד על 24.85 דולר למניה.

בקומברס סירבו להגיב לידיעה.