מנכ"ל דלק נדל"ן: מצב החברה מחייב אישור מהיר של הסדר החוב

כפי שפורסם מוקדם יותר ב"כלכליסט", דלק נדל"ן דיווחה היום בצהריים  את המתווה המלא של אמיר ברנע להסדר חוב בחברה. במסגרתו יומרו חובותיה של החברה לבעלי האג"ח לסדרות אג"ח חדשות ומניות. המטרה הראשית של מתווה הסדר האג"ח של החברה, הוא לאפשר לה להשביח את נכסיה, אם בכלל. יצחק תשובה, בעל השליטה בחברה יזרים 330 מיליון של במסגרת ההסדר המוצע, למרות שעד כה לא הביע את הסכמתו באופן מפורש לכך.

ברנע לא חישב את שווי החברה בפירוק, בעקבות ההבנה שממילא בפירוק יקבלו נושי החברה והבנקים את מרבית הנכסים בשל שיעבוד מדרגה ראשונה. בלי ניתוח כזה, מתוקף הפוטנציאל הטמון בנכסי החברה ישמר רק אם היא תמשיך לפעול כעסק חי, כתב ברנע.

מקורבים לבעל השליטה בחברה ציינו כי המתווה שגובש ממחיש פעם נוספת את נכונותו של בעל השליטה לעמוד לצד החברה ומשקיעיה ולסייע לה בדרכה לעלות לנתיב חדש. למעשה, במתווה הנוכחי, צפוי תשובה לתמוך בחברה במהלך שלוש השנים הקרובות, עד שיתקבלו ההכנסות הצפויות מהפרויקטים היזמיים של החברה, כאשר לטענתו, מי שצפוי ליהנות מהפירות של הייזום וההשבחה הם בעלי אגרות החוב.

מכירת חיסול

דלק נדל"ן נקלעה לקשיים בעקבות המשבר העולמי שפקד את השווקים בעולם ופעלה בשנתיים האחרונות ליישום תכנית אסטרטגית למימוש והשבחת נכסים בעלי פוטנציאל ליצירת ערך, כאשר במסגרת תכנית המימושים, מכרה החברה מתחילת שנת 2010 נכסים בהיקף כספי של למעלה מ-5 מיליארד שקל, ביניהם בניין Bell בקנדה, חברת רודשף בבריטניה ועוד.

הרקע לפרסום מתווה הסדר החוב, הוא הזמנת עבודה כלכלית מטעם בעל השליטה לבחינת החלופות האפשריות מבחינת החברה לעמידה בהתחייבויות לבעלי האג"ח. מה שהוביל את בעל השליטה להזמין את העבודה של ברנע, היא העובדה שהמו"מ עם קרן CIM למכירת השליטה בחברה נכשל. במקביל המו"מ עם גורמים אחרים שהתעניינו ברכישת החברה לא הניב עד להיום דבר.

מתווה ההסדר

בשורה התחתונה מציע ברנע ארגון מחדש של חובותיה של דלק נדל"ן, כדי לאפשר לחברה להשביח נכסים. חוב בערך נקוב של 2.2 מיליארד שקל של דלק נדל"ן יומר לסדרות אג"ח ומניות של החברה באופן הבא: 800 מיליון שקל באג"ח ארוכה חדשה ו-400 מיליון שקל בשתי סדרות אג"ח חדשות להמרה למניות החברה. בנוסף יקבלו בעלי האג"ח 70% ממניות החברה כדי שיוכלו ליהנות מהשבחה עתידית שלה, אם תהיה.

אמיר ברנע, גיבש את מתווה הסדר החוב של דלק נדל"ן. צילום: יריב כץ

סכום הקרן של האג"ח הארוכה של החברה שתונפק יעמוד על 800 מיליון שקל, כאשר מחזיקי האג"ח לא יזכו לראות תשלומי קרן במהלך חמש השנים הקרובות. הריבית שתישא האג"ח תעמוד על 2%  (בצמוד למדד)במהלך השנים 2016-2012. במהלך חמש השנים שלאחר מכן יראו בעלי האג"ח גם תשלומים של קרן והאג"ח תישא ריבית צמודה של 6% בין השנים 2021-2017. ברנע מסביר שבעלי האג"ח יזכו לריבית ממוצעת של 4% לשנה, מה שמעיד שבפועל לא זוכים בעלי האג"ח לפרמיית סיכון משמעותית, בהשוואה לאיגרות חוב ממשלתיות בעלות מח"מ דומה ותנאים דומים.

סדרת האג"ח השנייה של החברה, קרי אג"ח להמרה, תהיה למעשה הלוואת בלון למשך 8-7 שנים. המשמעות היא שהמחזיקים בה לא יזכו לתשלומי ריבית או קרן עד למועד פירעונה שיחול בין השנים 2018-2017. למחזיקים בה תהיה הזכות להמיר אותה ל-30% ממניות החברה לאחר דילול מלא.

ערך האג"ח אחרי יישום ההסדר

שווי השוק הנוכחי של האג"ח של דלק נדל"ן בשוק עומד על כ-650 מיליון שקל. במסגרת מתווה ההסדר טוען ברנע כי ערכן הכולל יעלה ל-1.3 מיליארד שקל, כולל המניות.

השווי הנומינלי של האג"ח הארוכה של החברה עומד על 800 מיליון שקל, כאשר שווי השוק שלהן מוערך על ידי ברנע ב-500 מיליון שקל. האג"ח להמרה של החברה מוערכות על ידי ברנע ב-400 מיליון שקל כשווי נומינלי, כאשר שווי השוק שלהם נאמד על ידו ב-230 מיליון שקל.

במסגרת המתווה של אמיר ברנע להסדר החוב, הוא מעריך כי לחברות הבנות של דלק נדל"ן יש פוטנציאל השבחה משמעותי ולכן עדיף מתווה ההסדר המוצע על כל הצעת פירוק. ברנע מעריך כי לאלעד ישראל פוטנציאל השבחה של 150 מיליון שקל וב-DGRE פוטנציאל השבחה של 600-500 מיליון שקל.

"פוטנציאל השבחת הנכסים של דלק נדל"ן גבוה יחסית לשווים הנוכחי, זאת בנוסף לאפשרות להזרמת הון חדש שמותנה כאמור בהמשכיות פעולת החברה בניהולה הקיים", כותב ברנע במסגרת המתווה להסדר חוב בחברה.

בנוסף מדגיש ברנע שחלופות אחרות, כגון מכירה הדרגתית של נכסים הן נחותות לכל חלופת עסק חי. ברנע מציין כי בניגוד לגירעון החשבונאי, סך הגירעון הכלכלי של דלק נדל"ן נאמד בטווח של 600-500 מיליון שקל.

"החברה נעדרת מקורות להשבחת הנכסים"

על פי מתווה הסדר החוב של דלק נדל"ן, לחברה קיימת לא רק בעייה לשלם את החוב לבעלי האג"ח במהלך 4 השנים הקרובות, אלא שהיא נעדרת מקורות להשבחת נכסיה באופן כזה שהם יהיו זמינים למימוש בעוד 4 שנים.

על פי נתוני החברה נדרש סכום של 250 מיליון שקל בארבע שנים להשבחת ארבע הנכסים העיקריים של החברה. את הסכום הזה צפוי לספק בעל השליטה בחברה, יצחק תשובה. הסכום אותו ישלם תשובה לא יגיע מיד, אלא ישולם במסגרת כמה פעימות שיתפרסו על פני תקופה של 5 שנים עם גמישות בעיתוי ההזרמה.

במסגרת המקורות להסדר החוב, מוענקת אופציה לבעלי המניות הקיימים בחברה לרכישת 23% ממניותיה לאחר דילול מלא, לפי שווי של 500 מיליון שקל, זאת לאחר יישום התוכנית המוצעת לתקופה של 5 שנים.

מחיר המימוש של האופציה, במקרה של מימוש לבעלי המניות יעמוד על 150 מיליון שקל, כאשר חלק בעל השליטה יהיה 75 מיליון שקל.

הטענה הזאת במסגרת המתווה מועלת בהתבסס על כך שיהיה ארגון ופריסה מחדש של חובות החברה.

בעלי המניות הקיימים יחזיקו 5% מהחברה

הגירעון בהון העצמי של דלק נדל"ן נכון לדוחות הכספיים לרבעון השני מגלם גירעון של 1.8 מיליארד שקל. על פי מתווה ההסדר נטען כי הגירעון יעמוד על 50 מיליון שקל בלבד. שווי השוק של מניית החברה צפוי לעלות מגירעון כלכלי של 550 מיליון שקל ל-80 מיליון שקל.

בעלי האג"ח של החברה יחזיקו ב-70% מהבעלות עליה ובעל השליטה, תשובה ידולל לאחזקה של 25%. בעלי המניות הקיימים, יחזיקו ב-5% מהמניות. במידה ויהיה מימוש של האופציה לרכישת 23% ממניות החברה, אז ידוללו בעלי האג"ח לאחזקה של 54% בחברה. במקרה אחר בו יבחרו בעלי האג"ח להמרה להמיר את האג"ח של ברשותם למניות, אז בעלי האג"ח ידוללו לאחזקה של 68%.

ערן מיטל, מנכ"ל דלק נדל"ן.

"מקווה שבעלי האג"ח ייהנו מהסדר החוב"

ערן מיטל מנכ"ל דלק נדל"ן: "אישור תוכנית ההבראה המוצעת תוך זמן קצר הינו קריטי וחשוב בנקודת הזמן שבה נמצאת החברה. הדו"ח שערך ברנע מצביע בצורה חד משמעית על היתרון הברור שיש למשקיעים מהמשך ניהול החברה כעסק חי על פני חלופות אחרות, ועל הפוטנציאל והערך הנוספים הטמונים בנכסי החברה. בנוסף מצביע המתווה על יכולת להגדיל בצורה ניכרת את ההכנסות על ידי ייזום והשבחת הפרויקטים של החברה בארץ ובחו"ל. אני מאמין שאימוץ המתווה והשינויים המבניים בחברה יאפשרו לחברה לצאת לדרך חדשה ולהגיע, כך מקווה, לשינוי המיוחל, ממנו ייהנו בעלי המניות ובעלי האג"חים שיהפכו לבעלי המניות המרכזיים בחברה".

בעלי אג"ח כ"ה כבר מתנגדים

נציגות מחזיקי אגרות החוב סדרה כ"ה הבהירה כי לא תנהל מו"מ עם החברה על מתווה הסדר כלשהו, קודם לחתימת החברה על נוסח מקובל של התחייבות מצד החברה לדברים הבאים:

1. לא לבצע פעולות חד צדדיות בתקופת המו"מ שעלולות לגרוע מזכויות הנושים הבלתי מובטחים ולא להעביר לנושים מובטחים תמורות כלשהן אלא מתוך הנכסים המשועבדים לאותם נושים.

2. להעמיד לנציגות את המידע והמסמכים הנדרשים על ידה.

3. לממן את הוצאות הנאמן, הנציגות והיועצים, בדיוק כפי שהחברה ממשיכה לממן את שכר יועציה ועובדיה.

"תהא אשר תהא 'הצעת ההסדר'. הנציגות בדעה כי קודם לכל דיון על הצעה מטעמו או על דעתו של בעל השליטה, החברה ונושאי המשרה שלה - חייבים לדרוש ראשית לכל שבעל השליטה יעמוד במלוא ההתחייבויות שלקח כלפי החברה עד כה. כפי שהראתה הנציגות- קיימות התחייבויות ישירות  של בעל השליטה שאמורות להזרים לחברה לפחות כ-220 מיליון שקל, עוד לפני שנבדקו זכויות החברה בקשר עם עניין רודשף ועניינים נוספים. רק אחרי שההתחייבויות יקוימו, יהיה מקום להתחיל לדון על ההסדר", הוסיפה נציגות מחזיקי אג"ח כ"ה של דלק נדל"ן.

"ככל שהחברה ונושאי המשרה שלה לא ינקטו בעצמם בפעולות הדרושות למימוש התחייבויות אלו, תבחן הנציגות ותמליץ בפני אסיפת המחזיקים, על פעולות אפשריות להגנת זכויות המחזיקים וכלל נושי החברה ולתיקון עניין זה, קודם לתחילת מו"מ על הסדר", מסבירים עוד מחזיקי האג"ח של דלק נדל"ן.

לכתבה באנגלית לחץ כאן