אלשיך: "סוף לתמרונים, לספקולציות ולכיפופי הידיים בדלק נדל"ן"

שופטת בית המשפט המחוזי בתל אביב, ורדה אלשיך, החליטה לדחות עד למחר בבוקר את את הליך הפירוק של חברת דלק נדל"ןשהיה אמור להתחיל אתמול, זאת לאחר שבסוף השבוע האחרון נוסחה טיוטת הסדר חוב חלקית בין בעל השליטה בדלק נד"לן, יצחק תשובה לבין אחד מאנשי נציגות אג"ח מסדרה ה' (רק הראל חתמה, מנורה לא נתנה את הסכמתה), שעל בסיסה מבקשת החברה לכנס אסיפת נושים של כלל בעלי האג"ח לצורך קבלת אישור. עוד ביקשה החברה לבטל את צו הפירוק, בקשה שבה תכריע אלשיך בדיון שייערך מחר.

האם נחתם בסוף השבוע הסדר חוב בדלק נדל"ן?

לא נחתם הסדר חוב ואף לא הושגו הסכמות או הבנות לצורך חתימה על הסדר חוב. ההחלטה של אלשיך, אשר מבקרת לשלילה בפעם המי יודע כמה את התנהלותם של הצדדים לסכסוך המתמשך בדלק נדל"ן, מבהירה היטב כי עדיין מוקדם מכדי לברך על המוגמר: "עיון, ואפילו שטחי, מלמד כי בפועל חתמה על ההסכמה רק מחצית מסדרה ה'", כתבה השופטת אלשיך בהחלטתה אתמול וציינה בהמשך כי מדובר במחצית המחזיקים של סדרת אג"ח אחת מתוך שלוש נציגויות. עוד כתבה השופטת כי "עמדת הסדרות האחרות לא התבקשה כלל ועיקר וזאת כאילו נוהל המו"מ מעל ראשן ולא לשתפן".

מהם התסריטים האפשריים עתה?

אלשיך ציינה כי מחר היא תקבל החלטה סופית בנושא בקשת הפירוק שהוגשה לה על ידי נציגות אג"ח מסדרה כ"ה, ולא תספק עוד הארכות, תוך שהיא הדגישה כי בהתנהלות הצדדים "יש יותר מטעם לפגם. עם זאת, הרי שכך או אחרת, הגיע זמן לשים סוף לתמרונים, לספקולציות ולכיפופי הידיים של כל הצדדים".

אלשיך הדגישה כי לא תאפשר עוד הארכות מועד, ובהתאם לזאת הורתה בהחלטתה לכנס אסיפות נושים כבר הערב (ב') כדי לקבל את הסכמתן של נציגויות כל הסדרות להשעיית הליך הפירוק בכ־60 יום כדי לאפשר ניסוח של מתווה עקרונות מלא, וכינוס אסיפת נושים על בסיסו, וכן כדי לאפשר קבלת אינדיקציה באשר לעמדתה של כל סדרה באשר לטיוטת ההסדר שנחתמה בסוף השבוע בין תשובה להראל.

לדברי השופטת, הגיעה שעת 'השין' שבה צריכים מחזיקי האג"ח להחליט על המשך דרכם: "הנושים עצמם ירימו את הכפפה ויחליטו באורח סופי איזו משתי הברירות הלא מיטביות כדאית יותר עבורם, בבחינת הרע במיעוטו: האם לקבל את הצעתם של החברה ומר תשובה - הבלתי מיטבית, חלקית ומותירת טעם מר, או שמא הם מעדיפים לדחותה וללכת לפירוק וחקירות. קרי הסתפקות בפחות מ־10% מן החוב בשלב ראשון, כדי לנהל בשלב שני חקירות והליכי הרמת מסך וניסיון להטלת אחראיות אישית, בתקווה שיישאו פרי".

מה ההבדלים בין המתווה הנוכחי למתווה מינואר?

מתווה ההסכם הנוכחי שנחתם בסוף השבוע מספק למחזיקי האג"ח תמורה נמוכה יותר ביחס למתווה הראשוני שנחתם בינואר מול נציגויות ד' ו־ה'. אחד החסרונות הבולטים במתווה הנוכחי הוא ההפחתה בתשלומי הריבית מ־4.3% בממוצע לכ־2% בלבד, שמשמעותה היא הפחתה של כ־150 מיליון שקל בתשלומי הריבית לאורך תקופת ההסדר.

חיסרון נוסף הוא סעיף 19 להסכם החדש - מדובר בסעיף דרקוני עבור בעלי האג"ח, לפיו אם דלק נדל"ן תיכנס להליכי חדלות פירעון (הקפאת הליכים, פירוק או כינוס נכסים), או לחלופין תאבד את אחד מנכסי המפתח שלה (חניוני NCP או בקינגהם) בתוך שנה וחצי מרגע חתימת ההסדר, תפקע התחייבותו של תשובה להזרמת 250 מיליון שקל לחברה (סעיף זה עמד ללא תנאי במתווה הראשוני). אל מול חסרונות אלו עומד לו במתווה הנוכחי יתרון בדמות הערבויות החדשות שהעמיד תשובה באופן אישי.

בכדי להבטיח את התחייבותו, הוא חתם לראשונה על מתווה העקרונות הנוכחי בשמו הפרטי. משמעות הדבר היא כי תשובה לוקח על עצמו אחראיות אישית. אולם, גם כאן התחייבותו מסוייגת - על פי המתווה שנחתם בסוף השבוע תשובה אינו ערב לחוב של דלק נדל"ן, אלא ערב לכך שחברות בשליטתו יעמידו נכסים בשווי שמבטיח את כיסוי חלק מן החובות. איפה טמון ההבדל? כך למשל, תשובה יהיה אחראי לבצע הערכות שווי לאותם נכסים שישועבדו למחזיקי האג"ח. מרגע שהועמדו נכסים אלו, פוקע חלק מהותי מהתחייבויותיו של תשובה. משמעות הדבר - אם ערכם ירד במהלך השנים ולא יכסה את גובה החוב - תשובה יהיה כבר מחוץ לתמונה.

מה הסבירות שייחתם הסדר חוב בדלק נדל"ן?

התנאי הראשוני להמשך המגעים הוא קבלת הסכמתן של כל הסדרות כבר היום להשעות את הליך הפירוק ולאפשר כינוס אסיפת נושים כללית בתוך 60 יום, זאת לצורך הצבעה בעד או נגד ההסדר שיגובש (נדרש רוב של 75% מכלל המשתתפים).

קיים סיכוי גדול שהסכמתן של שלוש הסדרות תתקבל באסיפות, וזאת משני טעמים. ראשית, המתווה הנוכחי אינו לשביעות רצונם של רוב הצדדים (סדרות אג"ח ד' וכ"ה וכן נציג מנורה בנציגות ה' לא נתנו את הסכמתם), ולכן סביר שהם ייתנו את הסכמתם בכדי להמשיך במו"מ על ההסדר הסופי. שנית, מתחת לפני השטח קיים חשש בקרב כל הצדדים כי אם לא ייחתם הסדר, יחל לו גל של תביעות מצד בעלי האג"ח לא רק נגד תשובה ואנשיו, אלא גם נגד הנציגים שנבחרו להוביל את ההסדר עבור בעלי האג"ח.