אנטרופי נוטה לתמוך בתספורת של קבוצת דלק

חברת הייעוץ אנטרופי, צפויה למסור בימים הקרובים החלטה דרמטית: האם להמליץ לבעלי המניות בקבוצת דלק למחול לחברה־האחות דלק נדל"ן על 50% מהחוב - כלומר לוותר על 125 מיליון שקל. ל"כלכליסט" נודע כי בעקבות סדרת פגישות שקיימו נציגי אנטרופי, ושבהן לקחו חלק גם נציגי קבוצת דלק, נוטה חברת הייעוץ להמליץ לגופים המוסדיים המחזיקים במניות קבוצת דלק לתמוך בתספורת.

מדובר בעסקת בעלי עניין בין שתי חברות שבשליטת יצחק תשובה, ולכן נדרשת הסכמה של רוב בעלי מניות המיעוט בקבוצת דלק. המלצה רשמית תישלח ללקוחותיה של אנטרופי (המוסדיים) בימים הקרובים, ואלו יידרשו להצביע סופית באסיפה הכללית שתקיים קבוצת דלק בעוד שבוע בדיוק.

יצחק תשובה. בעל השליטה בקבוצת דלק צילום: אוראל כהן

הפרשה החלה בהסדר החוב של דלק נדל"ן, שבמסגרתו התבקשה קבוצת דלק לספוג תספורת של כ־55% עבור הלוואות שהעמידה בעבר לדלק נדל"ן, שהיתה בעברה חברה־בת של קבוצת דלק. מדובר בהלוואה של כ־250 מיליון שקל, ומתוכה התבקשו בתחילה בעלי המניות בקבוצת דלק לוותר על כ־140 מיליון שקל. התספורת עוררה את זעמם של המשקיעים המוסדיים שמחזיקים במניות דלק, שהתרעמו גם על היעדר כל ערובה לכך שיתרת החוב תשולם.

לפני כחודש שלחה קבוצת דלק לגופים המוסדיים זימון לאסיפת בעלי מניות, שנועדה לאשר את התספורת בחוב של דלק נדל"ן.

המוסדיים לא לחצו מספיק

התגובות הראשוניות לזימון מצד המוסדיים הבהירו לראשי קבוצת דלק כי הם עומדים בפני משוכה לא קלה. גם אנטרופי הבהירה לבכירי דלק ודלק נדל"ן כי לא תוכל לספק המלצה בעד אישור התספורת, ללא שיפורים. לאור זאת, נדחה הזימון בכחודש. במהלך חודש זה, קיימה אנטרופי פגישות מול לקוחותיה, ובמקביל התקיימו פגישות נוספות בין קבוצת דלק לבין המוסדיים שמחזיקים. לבסוף נקבעו עקרונות, המקובלים על רוב הצדדים, שריצו גם את אנטרופי:

צילום: אוראל כהן, מיקי אלון

היקף התספורת - המוסדיים התבקשו בתחילה לספוג תספורת של 55%, בהתאם לשיעור התספורת שהוצע למחזיקי האג"ח של דלק נדל"ן במתווה הסדר החוב הראשון, שנכשל לבסוף. לבסוף, הצליחו אנטרופי והמוסדיים לצמצם את היקף התספורת ל־50% - כלומר פיצוי נוסף של כ־12 מיליון שקל. מאחר שהתספורת לבעלי האג"ח של דלק נדל"ן מסתכמת ב־65%, עולה השאלה האם קיימת כאן אפליה לטובת קבוצת דלק שסופגת תספורת נמוכה יותר. לכאורה נראה שאכן קיימת אפליה, אך כשבוחנים את נתוני החוב עולה מסקנה שונה. החוב לבעלי האג"ח (6%) נושא ריבית שגבוהה פי שלושה מהריבית לקבוצת דלק (2%). בנוסף החוב לבעלי האג"ח איכותי יותר שכן מועד פירעונו חל לפני פירעון החוב לקבוצת דלק. שני אלו מסבירים, כביכול, את פער התספורות.

ביטחונות - במקור, החוב לקבוצת דלק אינו מובטח ומועד פירעונו חל ב־2022. המוסדיים ואנטרופי דרשו וקיבלו, ערבות אישית של תשובה ליתרת החוב שנותרה. את הערבות האישית, שאינה נסמכת על תצהיר הון מצד תשובה, יחליף תשובה בביטחונות מלאים בתוך שלוש שנים. החלפת הביטחונות תצטרך לקבל את אישור האסיפה הכללית, ואם הוא יתקבל, יגדל שיעור התספורת למוסדיים ל־55%. אם לא יתקבל אישור האסיפה יוקדם הפירעון לקבוצת דלק ל־2017.

נוחי דנקנר יכול להשפיע?

על מנת לאשר את התספורת, יצטרך תשובה לגייס תמיכה של מעל ל־50% מקרב בעלי המניות בקבוצת דלק, שאינם נגועים בעניין אישי. בנטרול אחזקותיהם של תשובה במניות דלק וכן של אקסלנס והפניקס, שבשליטתו, מדובר בכ־30% מבעלי המניות שיקבעו את גורל האסיפה, ומתוכם נדרש רוב של 15%. לאור העובדה כי הציבור הרחב לא נוהג להגיע לאסיפות ומי שמצביע בפועל הם המוסדיים - הרי שהם אלו שיקבעו כנראה אם התספורת תאושר או לא. הגוף המוסדי שנחשב למחזיק הגדול ביותר במניות קבוצת דלק היא קבוצת כלל ביטוח, שבשליטת נוחי דנקנר, עם אחזקה של 5.2%.

לכאורה, כלל ביטוח היא זאת שיהיה בכוחה להכריע את הכף, אולם לכך קיימים שני סייגים. ייתכן שכלל ביטוח, בניהולו של איזי כהן, תחשב לנגועה בעניין אישי וזאת בשל עסקיהם המשותפים של יצחק תשובה ונוחי דנקנר. העסקה המרכזית של השניים היא האחזקה בפרוקיט מלון הפלאזה בלאס וגאס והמו"מ להסדר חוב של חברת הפרויקט. השניים מחקו בפרויקט הון עצמי בהיקף 620 מיליון דולר, ומנהלים כעת מגעים לתספורת של 80%-50% בגין חוב של כ־620 מיליון דולר גם כן. כלל ביטוח סירבה למסור תגובה.

סייג שני נובע מהיותו של גוף נוסף הפועל בתווך ולו השפעה גדולה עוד יותר - חברת הייעוץ אנטרופי, שאמורה לפרסם את חוות דעתה בימים הקרובים.

בדירקטוריון קבוצת דלק כבר נתנו את אישורם לתספורת המוצעת. חשוב לציין כי היקף החשיפה של קבוצת דלק לחוב של דלק נדל"ן נאמד כיום בכ־10 מיליון שקל, וזאת לאחר שבוצעו כבר רוב המחיקות בגין החוב.

מאנטרופי נמסר: "טרם פורסמה ההמלצה לגבי האסיפה שאמורה לאשר את מתווה הסדר החוב שפרסמה קבוצת דלק אל מול דלק נדל"ן. בסוף השבוע פורסמו שינויים של המתווה על ידי החברה ואנו בוחנים את השפעתם על המלצתנו. כחלק מעבודתה אנטרופי נפגשת, בשליחות לקוחותיה, עם החברות עצמן בכדי למצוא את הפתרון הטוב ביותר האפשרי עבור בעלי המניות מקרב המיעוט".