בלי נטרול פסגות, אי.די.בי לא היתה מעבירה את ההסדר

החלטת נאמני האג"ח לנטרל את הקול של פסגות בהצבעה על דחיית תשלום ריבית אג"ח סדרה ד' של אי.די.בי אחזקות, היא שהכשירה את קבלת הצעת ההסדר של אי.די.בי. כך עולה מנתוני ההצבעה שפורסמו אתמול.

מהנתונים עולה, כי בהצבעת בעלי האג"ח מסדרה ד' זכתה הצעת אי.די.בי לתמיכה של 79.2% מהמשתתפים בהצבעה, אולם אם נאמני האג"ח לא היו מקבלים החלטה שלא לספור את קולו של פסגות, בית ההשקעות שהתנגד להצעת ההסדר, לא היה נרשם הרוב הדרוש של 75% בקרב המחזיקים של סדרה ד' בעד ההצעה. במקרה כזה, לא הייתה מושגת הדרישה לרוב של 75% בכל אחת מהסדרות לצורך אישור מתווה ההסדר שגובש.

נוחי דנקנר, בעל השליטה באי.די.בי צילום: עמית שעל

כפי שנחשף באתר "כלכליסט", רשות ני"ע דרשה באופן חריג מנאמני האג"ח לפרסם את התוצאות המלאות של ההצבעה ובכלל זה אילו קולות של מחזיקים נוטרלו ולא נספרו. מהתוצאות עולה כי פסגות החזיקו בסדרה ד' ב־16.6% מהקולות ואם היה נספר קולם יחד עם המתנגדים, היה מושג רוב של 70% בלבד (או 68% אם היו נספרים כלל התומכים והמתנגדים שהוגדרו כמנוגדי עניין) מקרב כלל מצביעי אג"ח ד'.

שינוי ברגע האחרון

אי.די.בי הציעה במקור למחזיקים לדחות את תשלום הריבית לסדרה ד' בגובה של 65 מיליון שקל וזאת בתמורה להתחייבות מצד בעל השליטה, נוחי דנקנר, להזרים לאי.די.בי אחזקות 120 מיליון שקל. זאת, בתנאי שהמשקיע אדוארדו אלשטיין יחליט לממש את האופציה שניתנה לו להשקיע 75 מיליון דולר בנדן, שדרכה שולט דנקנר באי.די.בי.

בהצבעה המקורית שהתקיימה נרשם רוב שדחה את ההצעה אלא שברגע האחרון הנאמנים, שביקשו להימנע מהגעה לערכאות משפטיות בדרישה לפירעון מיידי, נענו להצעת אי.די.בי לנהל מגעים מהירים לשיפור ההצעה. כך, הוצע כי דנקנר יתחייב להזרמה של 60 מיליון שקל נוספים אם אלשטיין אכן יממש את האופציה. הצעה זו זכתה לתמיכתם של בית ההשקעות אקסלנס וגילעד קופות דתיות, שני גופים שישבו בנציגות מחזיקי האג"ח והתנגדו תחילה למתווה המקורי. פסגות עמדה בהתנגדותה להצעה בטענה שמשמעותה היא דחיית תשלום ללא תמורה ממשית אלא רק על הסתמכות על סיכוי שאלשטיין יממש את האופציה - דבר שאינו ודאי.

אלא שנאמני האג"ח סברו כי ברגע שאקסלנס וגילעד שינו את דעתם, קיים רוב לאישור ההצעה המשופרת — וזאת בהנחה שפוסלים את הקול המתנגד של פסגות. הנימוק של נאמני האג"ח לפסילת פסגות היה שבית ההשקעות נמצא בניגוד עניינים, שכן עיקר אחזקותיו הן באג"ח של החברה־הבת אי.די.בי פתוח, בעוד שאחזקתו באג"ח של אי.די.בי אחזקות נמוכה הרבה יותר. הנאמנים הגדירו כי פסלו רק את הקולות שהתנגדו להסדר שמחזיקים באינטרס עודף באג"ח של אי.די.בי פתוח.

לא ברור מדוע נאמני האג"ח לא פסלו את כל הקולות הנגועים עם האחזקות הצולבות, בין אם הצביעו בעד ובין אם הצביעו נגד. מדובר בהחלטה תמוהה שכן היא אינה מסבירה מדוע החלטה של מחזיקי אג"ח כמו פסגות וגופים אחרים (כמו בית ההשקעות אינפיניטי) להתנגד למתווה ההסדר בטענה שאינו מיטיב עמם, מהווה ניגוד עניינים. לא מוסבר גם כיצד התנגדות למתווה שהוצע משפרת את מצבו של פסגות כמחזיק אג"ח משמעותי באג"ח של אי.די.בי פתוח.

הנאמנים לא הסבירו

נאמני האג"ח לא סיפקו בדיווח לבורסה הסבר מדוע התנגדות למתווה הסדר שבו נדחה תשלום הריבית ללא פיצוי אמיתי למחזיקי האג"ח מהווה ניגוד עניינים רק מעצם העובדה שלמחזיק המתנגד אינטרס גם באג"ח של החברה־הבת, אי.די.בי פתוח. יתרה מכך, בעקבות פרסום תוצאות ההצבעה פנו מספר מחזיקים פרטיים באג"ח של סדרה ד' לנאמן האג"ח בטענה שיש לפסול את תוצאות ההצבעה על רקע נטרול הקול של פסגות. לטענת המחזיקים, המיוצגים על ידי עורך הדין אגדי תורתי, הם לא טרחו להגיע להצבעה בנוגע למתווה ההסדר מאחר שסמכו על כך כי כל עוד הקול של פסגות נספר כמתנגד ההצעה לא עוברת, וכי לו ידעו שהקול של פסגות ינוטרל, הם היו מגיעים להצבעה.

יצוין כי הקול של אקסלנס נוטרל אף הוא ביחס להצבעתו כמחזיק אג"ח בסדרה ד' אף על פי שתמך בדחיית התשלום לסדרה זו. הסיבה לנטרול של אקסלנס ברורה יותר: לבית ההשקעות אחזקות עודפות בסדרות אג"ח אחרות של אי.די.בי אחזקות, כאשר ברור שסדרות אלו יעדיפו שלא יבוצע תשלום לסדרה ד' - שעלול להיחשב בדיעבד כהעדפת נושים במידה והחברה תגיע בקרוב לחדלות פירעון.