מחזיקי אג"ח מועדון 365: "להנהלה יש סדר עדיפות בלתי ראוי"

האקטיביזם שהורגלנו לראות בשוק ההון שינה צורה במקרה של מועדון 365. הגופים המוסדיים וויתרו על ההובלה ופינו את הבמה לטובת המשקיעים הפרטיים. הם אלו שיזמו את כינוסן של אסיפות מחזיקי האג"ח והקמת הנציגות ושניים מהם, עופר גזית ומעיין פז, אף מכהנים בה.

הנהלת מועדון 365 סבורה שהנציגות רותמת את העגלה לפני הסוסים, שכן עוד לא יבשה הדיו מההסכם למכירת סיבוס, והממונה טרם נתן את אישורו להשלמתה, וכבר מחזיקי אגרות החוב של מועדון 365 נערכים לקרב על התמורה ממנה.

מנגד טוענים מחזיקי אגרות החוב שכל מבוקשם הוא להקדים תרופה למכה, לפני שהסוסים בורחים מהאורווה. זאת כדי למנוע תרחיש בו התמורה ממכירת סיבוס תתנדף, אם כדיבידנד לחברת האם, המשביר 365, ואם כהשקעה ברשת הסופרמרקטים החדשה, Cost 365.

לנציגות מחזיקי האג"ח יש טענות רבות ביחס להתנהלות של מועדון 365, כפי שעולה ממכתב שנשלח לחברה בשבוע שעבר על ידי עו"ד גיא גיסין בשם הנאמן והנציגות, שהגיע לידי "כלכליסט". הטענות כלפי החברה והנהלתה, כפי שעולות מהמכתב שנמסר לרמי שביט, המכהן כיו"ר החברה, עוסקות במספר נושאים.

ביחס לתזרים המזומנים החזוי של מועדון 365, נטען במכתב שלהנהלת החברה יש "סדר עדיפות בלתי ראוי". זאת על רקע התוכנית של מועדון 365 לחלק דיבידנד, על אף שלטענת הנציגות בנובמבר 2014 על החברה לפרוע חוב של כ-17.5 מיליון שקל שעה שיתרת הנכסים הנזילים בקופתה, על פי דו"ח תזרים המזומנים החזוי, צפויה להסתכם ב-12.9 מיליון מליון שקל בלבד.

טענה נוספת שמופנית כלפי מועדון 365 קשורה ברכישות אג"ח של בעלת השליטה, המשביר 365, בעלות כוללת של כ-10 מיליון שקל. במכתב נטען שההחלטה לאשר את תוכנית הרכישה החוזרת התקבלה שלא כדין, היות ששלושת חברי הדירקטוריון שהשתתפו בישיבה הם גם בעלי תפקידים בחברת האם. במכתב עולה דרישה לבטל את העסקאות בדרך של מכירת אגרות החוב למשביר 365 בתמורה לסכום שלא יפחת מעלות הרכישה.

סניף cost 365 בכפר סבא צילום: נמרוד גליקמן

הסוגייה השלישית עליה מצביעים מחזיקי האג"ח היא עסקאות הפקטורינג במסגרתן מועדון 365 מקדימה תשלומים לספקים של המשביר 365 פעולה המגדילה את החשיפה של החברה לפעילות בקבוצה. לאחרונה נכנסה אופיס דיפו, המוחזקת על ידי המשביר 365, להקפאת הליכים, עובדה שהסבה למועדון הפסדים של כמה מיליוני שקלים.

הנקודה האחרונה המופיעה במכתב עוסקת בסוגיית מימון פעילות הנציגות. לפני כשבועיים פרסמה הנהלת מועדון 365 בצעד חריג דיווח על פיו לנוכח זאת שאינה רואה מקום למינוי נציגות על ידי מחזיקי האג"ח, היא לא תשתתף במימונה. הדיווח של החברה לא נותר ללא תגובה מצד עו"ד גיסין שהתייחס להחלטת החברה במכתבו בו נאמר ש"עמדה זאת נדחית מכל וכל ומוטב לה שלא היתה מוצגת". עו"ד גיסין מסתמך בדבריו על סעיף 18 בשטר הנאמנות בו נקבע במפורש שהנאמן יהיה רשאי למנות שלוחים שיפעלו במקומו ולסלק על חשבון החברה את שכר טרחתו של כל שלוח.

עו"ד אמיר ברטוב ממשרד ליפא מאיר המייצג את מועדון 365, התייחס בשיחה עם "כלכליסט" למצב העניינים בחברה: "החברה מכבדת את מחזיקי האג"ח, אבל במקרה הזה אין מקום לטענותיהם, היות שמועדון 365 היא חברה איתנה ויציבה ברמה הפיננסית, עומדת בכל התחייבויותיה וגם אין חשש שלא תעמוד בהן בעתיד הנראה לעין. אנחנו סבורים שהמקרה הזה הוא ניסיון להתערבות באופן בוטה וקיצוני בניהול חברה כשרת פירעון ואין לכך מקום". ביחס לעצם מינוי הנציגות ציין ברטוב "גם לגופם של הטענות, אין להן שחר ועל כן אנו סבורים שהקמת הנציגות מיותרת ומזיקה ומקווים שמחזיקי האג"ח יבינו זאת וימנעו מפעולות נגד החברה".