רשות ניירות ערך בודקת את חוקיות אישור מתווה הסדר החוב באי.די.בי

סכנת פסילה להסדר החוב המתהווה באי.די.בי אחזקות שבשליטת נוחי דנקנר. ל"כלכליסט" נודע כי רשות ני"ע החלה לבדוק את תקינות ההצבעה שקיימו מחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות בתחילת דצמבר, שבמהלכה נוטרלה הצבעתם של בתי ההשקעות פסגות ואינפיניטי שהתנגדו להסדר.

הליכה לבית המשפט

בדיעבד התברר כי לו הקול של פסגות ואינפיניטי לא היה מנוטרל, המתווה לא היה מאושר בהצבעה ומחזיקי האג"ח היו פונים לבית המשפט בדרישה לפירוק החברה. בהצבעה שהתקיימה ב־10 בדצמבר התבקשו המחזיקים לאשר מתווה ראשוני לקראת הסדר חוב שבו ביקשה החברה לדחות תשלום ריבית של 65 מיליון שקל לאחת מסדרות האג"ח לסוף חודש מרץ. זאת בתמורה להתחייבות של דנקנר להזרים לאי.די.בי 120 מיליון שקל. למחרת, משקיבלו הנאמנים את כתבי ההצבעות התברר להם שההסדר לא אושר. במקום לפרסם את תוצאות ההצבעה שמשמען הליכה לבית המשפט, כנדרש מהם, פנו הנאמנים לאי.די.בי והציעו לה לשפר את הצעתה. כתוצאה מכך, דנקנר הסכים להוסיף עוד 60 מיליון שקל להתחייבות שלו להזרמה של 120 מיליון שקל, מותנה במימוש האופציה של אדוארדו אלשטיין להשקעה של 300 מיליון שקל בגנדן.

מבדיקה שערכו הנאמנים עם חברי הנציגות, למעט פסגות, התברר כי אקסלנס וגילעד קופות דתיות תומכים במתווה המשופר - כך שלו היתה מתקיימת הצבעה על המתווה המשופר, היא היתה עוברת. משכך, החליטו הנאמנים - מבלי לערוך הצבעה חוזרת - לדווח ב־12 בדצמבר כי המתווה המשופר אושר ברוב קולות, בנטרול הקולות המנוגדים כאמור. רשות ני"ע בודקת כעת האם החלטת הנאמנים שלא לפרסם את תוצאות ההצבעה המקורית ולהמשיך לנהל משא ומתן עם החברה על מתווה משופר במקום, היא החלטה שלא נפל בה פגם.

נוחי דנקנר צילום: אוראל כהן

תוצאות ההצבעה עוררו סערה לאחר שהתברר כי נאמני האג"ח - ובראשם חברת קלדן נאמנויות בראשות עו"ד מורן מאירי - החליטו שלא לספור את הקולות של פסגות ואינפיניטי זאת בטענה שהחזקתם באג"ח של החברה־הבת אי.די.בי פתוח מעמידה אותם בחשש לניגוד עניינים. הנאמנים בחרו לעומת זאת שלא לנטרל את הצבעתה של הראל ביטוח שתמכה במתווה, על אף שגם היא מחזיקה בשיעור משמעותי באג"ח של אי.די.בי פתוח ואף העניקה לחברה הלוואה פרטית של כ־100 מיליון שקל והשתתפה במימון פרויקט הפלאזה בלאס וגאס, בטענה שהראל "הצביעה בניגוד לאינטרס שלה".

כעת בודקת הרשות אם נפלו פגמים בהחלטת הנאמנים לפסול את פסגות ואינפיניטי אך לא את הראל, ולא לפרסם את תוצאות ההצבעה על מתווה ההסדר המקורי. אם הרשות תדרוש קיום הצבעה חוזרת שבה ינוטרלו גם הקולות בעלי פוטנציאל ניגוד העניינים שתמכו בהסדר, ישנה סבירות שההצבעה לא תעבור.

נטרול ניגודי אינטרסים

מבחינת הרשות, קיום הצבעה חוזרת מעמיד בסימן שאלה את ההתקדמות במשא ומתן בין הצדדים, ולכאורה הצבעה חוזרת כבר אינה רלבנטית. גם אם הרשות תחליט שנפל פגם בהחלטת הנאמנים לנטרל חלק מקולות המצביעים, לא ברור מה תהיה משמעות ההחלטה. עם זאת, למסקנות הרשות יש משמעות עקרונית לגבי האופן שבו נאמני האג"ח ידרשו לנטרל בעתיד הצבעות של קולות מנוגדי אינטרסים.

רשות ני"ע סירבה להגיב לידיעה.

בתוך כך, נודע ל"כלכליסט" כי רשות ני"ע צפויה להודיע לנאמני האג"ח של אי.די.בי אחזקות כי הראל ביטוח נגועה בניגוד עניינים פוטנציאלי ביושבה בנציגות האג"ח וזאת על רקע חתימתה של הראל על עסקה לרכישת פעילות כלל פיננסים שבשליטת קבוצת אי.די.בי. על רקע זה דרש אתמול אוהד אלוני, ממובילי "התארגנות המשקיעים הפרטיים", לזמן אסיפת בעלי אג"ח שבה ייבחרו חברים נוספים לנציגות או שיינתן אמון מחודש לגופים המכהנים.

לדברי אלוני, עד כה יצרו קשר עם ההתארגנות מחזיקים פרטיים רבים שבידיהם מעל 76 מיליון ערך נקוב מהאג"ח של אי.די.בי אחזקות. לפיכך בכוונתו להציע את עצמו כמועמד לנציגות מחזיקי האג"ח אי.די.בי.

שמואל האוזר צילום: אוראל כהן

המתווה של מחזיקי האג"ח

נציגות מחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות הגישה אתמול את תגובתה למתווה המוצע על ידי החברה. בעלי האג"ח דורשים מינוי דירקטוריון חדש לחברה, מינוי שני משקיפים מטעם המחזיקים, ואפס תספורת. המחזיקים דורשים שדנקנר יזרים 600 מיליון שקל לחברה, כולל 200 מיליון שקל שקיימים בקופה, זאת לעומת הצעתו של דנקנר להזרים 300 מיליון שקל תמורת החוב.

ההזרמה, על פי המחזיקים, תיעשה בחלוקה הבאה: בנוסף ל־40 מיליון שקל שכבר הוזרמו, יוזרמו 400 מיליון שקל במעמד החתימה על הסדר, 50 מיליון שקל יוזרמו בשנה השניה להסדר, 50 מיליון בשנה השלישית ו־60 מיליון שקל בשנה הרביעית. בנוסף דורשים המחזיקים איחוד סדרות האג"ח לסדרה אחת של 1.43 מיליארד שקל שיוחזרו בשבעה תשלומים שווים החל מתום השנה השלישית.

המחזיקים דורשים גם 20% ממניות אי.די.בי אחזקות ו־10% ממניות אי.די.בי פתוח, וריביות של 2.5% עבור כל אחת מהשנתיים הראשונות ושל 5.5% עבור השנה השלישית שישולמו מראש, וכן ריבית שנתית של 8% עד לפירעון החוב.

בנוסף, המחזיקים דורשים ביטחונות של 100% מהמניות של אי.די.בי פתוח, שישוחרר על פי הזרמת הבעלים, ומכירת המניות שיקבלו המחזיקים בשתי החברות, איסור חלוקת דיבידנדים, מיגבלות על עסקאות בעלי שליטה וקביעת מחיר המכירה של מניות אי.די.בי פיתוח בעתיד.

עוד דורשים המחזיקים הפקדת כתבי אופציות חדשות בידי הנאמן, המשקפות 30% מהון המניות של החברה, האופציות ימומשו בהדרגה במידה ולא תבוצע הזרמת בעלים. עוד דורשים המחזיקים אופציה על אי.די.בי פיתוח בכפוף להנפקה או לחילופין אופציות פאנטום בהיקף שיוסכם ע"י החברות הבנות וצמצום משמעותי בהוצאות הנהלה בקבוצה.

רשות ני"ע צפויה להודיע כי הראל ביטוח נגועה בניגוד עניינים פוטנציאלי בשל העובדה שהיא חתמה על עסקה לרכישת פעילות כלל פיננסים שבשליטת קבוצת אי.די.בי.