ג'רמי בלנק מגבש חזית של בעלי האג"ח נגד נוחי דנקנר

נוחי דנקנר בדרך לאיבוד השליטה בקונצרן אי.די.בי: מחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקותומחזיקי האג"ח של אי.די.בי פתוח מנסים לגבש חזית אחידה, כאשר המטרה היא גיבוש הסדר חוב כולל בשתי החברות ללא שיתוף בעל השליטה הנוכחי בקבוצה, נוחי דנקנר. ל"כלכליסט" נודע כי בכוונת הנציגות לפנות בקרוב לבית המשפט בבקשה למנות מנהל מיוחד לאי.די.בי אחזקות, דבר שצפוי להוביל בהמשך להשתלטות של קרן יורק ומנהלה ג'רמי בלנק על אי.די.בי פתוח.  

קראו עוד בכלכליסט:

• נציגות מחזיקי האג"ח של אי.די.בי הפסיקה המגעים להסדר חוב
• נציגויות אי.די.בי פתוח ואחזקות במו"מ להסדר ללא דנקנר
• דסק"ש במרוץ נגד השעון לקראת תשלומי האג"ח באפריל

הדרך לפגישה החשאית

נציגות אי.די.בי פתוח שבה יושבים קרן יורק, פסגות והפניקס, הודיעה לפני שלושה ימים על כוונתה לכנס ביום חמישי הקרוב אסיפת מחזיקים של סדרות האג"ח ז' וי' כדי שיחליטו אם להורות לנאמן לפנות לבית המשפט ולכפות על החברה הסדר חוב, וכן למנות לחברה מנהל מיוחד. כיום לא עומדת לבעלי האג"ח עילה לדרוש הסדר בחברה, זאת כאשר מנהלי החברה טוענים כי אי.די.בי פתוח היא סולוונטית לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקים מאחר שבקופתה יותר ממיליארד שקל. אי.די.בי פתוח חבה למחזיקים 4.2 מיליארד שקל, ואי.די.בי אחזקות 1.7 מיליארד שקל למחזיקי האג"ח שלה. אם אכן ימונה מנהל מיוחד כזה הוא יחליף מיידית את חברי הדירקטוריון של אי.די.בי אחזקות, ויטול לידיו את ניהול החברה.

על רקע זה נערכה ביום חמישי האחרון פגישה חשאית בין נציגות מחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות הנמצאת בתחילתו של הליך הסדר חוב ונציגות מחזיקי האג"ח של אי.די.בי פתוח. מטרת הפגישה היתה לבחון אפשרות של גיבוש הסדר חוב כולל בשתי החברות ללא שיתוף בעל השליטה, נוחי דנקנר. מי שהוביל ותפר את כל המהלך הוא ג'רמי בלנק, נציג קרן יורק בישראל, מחזיקת (20%) האג"ח הגדולה ביותר של אי.די.בי פתוח.

הפגישה נערכה במשרדים של חברת הייעוץ האסטרטגי טאסק (TASC), לא הרחק ממשרדו של דנקנר. מטעם נציגות אי.די.בי אחזקות הגיעו יוני שר מהראל (שצפויה לפרוש בקרוב מהנציגות על רקע פוטנציאל ניגוד עניינים), יואב ערמוני מגילעד קופות דתיות ואלכס סורז'קו מאקסלנס. מטעם נציגות אי.די.בי פתוח הגיעו גדי גרינשטיין מהפניקס, עו"ד לילך גבע הראל מפסגות וג'רמי בלנק. בפגישה נכח גם אייל גבאי, המומחה שנבחר מטעם בית המשפט לפקח על הסדר החוב המתגבש באי.די.בי אחזקות, אשר שמר על שתיקה במהלך הפגישה.

בפגישה הוצג מתווה ראשוני לשיתוף פעולה בין הצדדים שכלל נכונות של נציגות אי.די.בי פתוח לתת פיצוי כספי בדמות 5%-3% ממניות אי.די.בי פתוח ומזומן בשווי של 50 מיליון שקל למחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות עבור שיתוף הפעולה במסגרתו ישתלטו מחזיקי האג"ח של אי.די.בי פתוח על החברה.

המתווה של בלנק להסדר

ל"כלכליסט" נודע כי בלנק פרס בפגישה את תוכנית ההסדר שלו, הינה להמיר יותר ממחצית מחובן של אי.די.בי פתוח ואי.די.בי אחזקות למחזיקי האג"ח ולבנקים, ל־100% ממניות החברה, כשלמחזיקים של אי.די.בי אחזקות הוא מציע להעניק נתח של 5%-3% ממניות אי.די.בי פתוח. מניות אלה הן למעשה תמריץ שמציע בלנק למחזיקי אי.די.בי אחזקות כדי שיצטרפו למהלך, ויגישו בקשה מיידית לבית המשפט למנות מנהל מיוחד לאי.די.בי אחזקות. על המתווה שמציע בלנק תיוותר אי.די.בי פתוח עם חוב של כ־3 מיליארד שקל מאחר שגם הבנקים ממירים את החוב למניות.

נוחי דנקנר צילום: גיא אסיאג

צעד זה של נציגות אי.די.בי פתוח הפתיע גם את נציגות אי.די.בי אחזקות שכוללת את אקסלנס, הראל פיא וגילעד. בעוד שבקופת אי.די.בי פתוח יש מזומן בהיקף של יותר ממיליארד שקל, הרי שבקופתה של אי.די.בי אחזקות יש 200 מיליון שקל בלבד. צעדיה של נציגות אי.די.בי פתוח לקראת הסדר מול אי.די.בי פתוח עלולים להשאיר את מחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות עם 200 מיליון שקל בלבד, מאחר שמניות אי.די.בי פתוח עלולות לעבור לידי מחזיקי האג"ח שלה.

מנגד, פניה של נציגות האג"ח של אי.די.בי אחזקות לבית המשפט, עשויה להוביל למצב שבו הבנקים יוכלו לדרוש להעמיד את החוב של אי.די.בי אחזקות כלפיהם לפרעון מיידי. רק בשבוע שעבר דרשה נציגות האג"ח של אי.די.בי אחזקות מהחברה שלא להעביר תשלום של כמה מיליוני שקלים לבנק קרדיט סוויס, כריבית, עבור החוב, תשלום שאמור לעבור בסוף החודש.

למחזיקי האג"ח של אי.די.בי פתוח אין כיום כל עילה משפטית לדרוש פירעון מיידי או כניסה להליך של הסדר חוב מכיוון שאי.די.בי פתוח עומדת בכל התחייבויותיה כלפיהם וברשותה מזומנים לעמוד בהתחייבויותיה העתידיות עד 2014. למרות זאת, בשל מצבה של הקבוצה מחזיקי האג"ח של אי.די.בי פתוח לא מעוניינים להמתין עוד שנה לפחות עד שיתכן ויזכו בטריגר משפטי, ולכן שיתוף פעולה שלהם עם מחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות שנמצאת כבר עתה במצב של כשל פירעון הוא מתבקש. הגעה לבית המשפט עם הצעה להסדר חוב כולל שמציע פתרון הן למחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות והן למחזיקים של אי.די.בי פתוח תהיה אפקטיבית יותר מאשר במצב שבו האחרונים יפנו לערכאות באופן עצמאי בעת שלפחות לעת עתה אי.די.בי פתוח מסוגלת לפרוע את חובותיה לשנה הקרובה.

אכזבת מחזיקי האג"ח

הנכס היחידי של אי.די.בי אחזקות הוא מניות אי.די.בי פתוח. אם מחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות שלהם חייבת החברה 1.7 מיליארד שקל ידרשו לקבל את השליטה באי.די.בי אחזקות מידיו של דנקנר, הם יזכו רק ב־200 מיליון השקלים שבקופה לצד מניות אי.די.בי פתוח. אם מחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות סבורים אף הם שמצבה של אי.די.בי פתוח אינו מזהיר, יתכן שהמניות הללו לא שוות דבר מבחינת מחזיקיח האג"ח של אי.די.בי אחזקות כיוון שמחזיקי האג"ח של אי.די.בי פתוח עשויים להשתלט על החברה. משכך למחזיקי האג"ח של אחזקות יש שתי אלטרנטיבות - האחת - אמון שלבעל השליטה יש יכולת לתרום כסף להסדר והשנייה לנסות ולקבל פיצוי מוסכם עכבר היום מאי.די.בי פתוח.

מחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות התאכזבו לגלות בשבוע שעבר כי הזרמת ההון בגובה של 180 מיליון שקל שלה התחייב דנקנר, מתרחקת. זאת לאחר שהמשקיע אדוארדו אלשטיין שברשותו אופציה שאמורה לפקוע בסוף החודש להזרים 75 מיליון דולר נוספים לגנדן, שדרכה שולט דנקנר באי.די.בי, הודיע כי יפעל להאריך בחודשיים את מימוש האופציה שברשותו וכי יתנה אותה בגיבוש הסדר חוב באי.די.בי אחזקות. במסגרת מתווה ההסדר שהציע דנקנר הוא התנה את הזרמת ההון שלו בכספי האופציה שיזרים אלשטיין. מחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות החלו לחשוש כי אלשטיין לא מתכנן לממש את האופציה שברשותו והודיעו להנהלת אי.די.בי על הקפאת המשא ומתן להסדר חוב. על רקע זה, הפניה של ג'רמי בלנק, נפלה על אוזניים קשובות.

צעדו של בלנק להחשת ההסדר הכולל בקבוצת אי.די.בי נעשה כנראה בשל העובדה שאם הוא יפתח במהלך משפטי באי.די.בי פתוח, דבר שעשוי לארוך חודשים ארוכים. הנציגות של אי.די.בי פתוח מעוניינת שהתהליך יהיה קצר ככל האפשר, זאת כדי לאפשר קיצוץ דרמטי בהוצאות המטה של הקבוצה, ולאפשר ביצוע מהלכים נוספים לשפור מצבה של החברה, ובמקביל למנוע מהלכים אחרים - בראשם המהלך שמוביל דנקנר למכירת השליטה בכלל ביטוח לידי כור, מהלך שלדעתם ירע את המצב.

חיים גבריאלי ושוני אלבק צילום: אוראל כהן

הפעלת לחץ על דנקנר

מנגד, מחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות מעוניינים להשיג נתח גדול יותר מהמניות שמציעה להן נציגות אי.די.בי פתוח, וכרגע אין הסכמה בין הנציגויות. אי.די.בי מצידה עושה הכל כדי לשכנע את נציגות אי.די.בי אחזקות שלא לגשת למהלך משפטי, כולל שיפור משמעותי של הצעת ההסדר שהגישה לאחרונה וכוללת תספורת של 600 מיליון שקל.

בסביבתה של הנהלת אי.די.בי משוכנעים כי הפגישה החשאית בין הצדדים נועדה רק כדי להפעיל עליה לחץ. מקורבים לחברה סבורים כי קרן יורק מעוניינת מצידה להוביל הליך של השתלטות על אי.די.בי פתוח שלה נכסים טובים השווים יותר מהחוב למחזיקי האג"ח, ועל כן הם מנסים "לשחד" את מחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות להעניק להם טריגר המשפטי שאין בידיהם כעת. אותם מקורבים סבורים כי אין סיכוי שמחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות ייענו להצעתו של בלנק כיוון שלדעתם יש סיכוי גבוה בהרבה שאלשטיין יממש את האופציה שברשותו וכי מחזיקי האג"ח של אחזקות קיימו את הפגישה רק כמנוף לחץ על הנהלת אי.די.בי לשפר עמדות במשא ומתן.

מנגד, גורם באחת מנציגויות האג"ח אמר ל"כלכליסט": "קיווינו שאי.די.בי תביא תכנית משלה להבראת החברה. זה לא קרה. לדנקנר אין משנה סדורה. עושה רושם שהוא כלל לא התכונן למצב הזה. הם יורים לכל הכיוונים בלי שום פתרונות מובנים". לדברי גורם אחר, "אי.די.בי משדרת בימים האחרונים היסטריה של ממש. ייאוש".

ברקע מרחפת שאלה מהותית נוספת: האם בדו"חות אי.די.בי פתוח ל־2012 תופיע הערת "עסק חי". ככל הידוע ישנה התנהלות בין החברה, לרואי החשבון שלה ורשות ני"ע סביב השאלה, אם כי בחברה מכחישים זאת מכל וכל. הערה כזו בדו"חות תסלול את הדרך להעברת אי.די.בי פתוח על נכסיה השונים לידי מחזיקי האג"ח ובראשם קרן יורק.

בתגובה לכינוס האסיפות מסרה אי.די.בי פתוח: "אי.די.בי פתוח היא חברה איתנה שיכולה לעמוד בהתחייבויותיה לטווח ארוך. בנסיבות אלה אנו סבורים כי הנושאים המועלים על סדר יומן של אסיפות מחזיקי האג"ח - מיותרים. בידי החברה מקורות נזילים המאפשרים לה לעמוד בכל התחייבויותיה עד לרבעון הראשון של 2014, ובבעלותה נכסים מצוינים, אשר ערכם הכלכלי עולה על סך כול התחייבויותיה. עם זאת, הנהלת החברה עושה מאמצים רבים ובוחנת כמה כיווני פעולה, מתוך מגוון פתרונות העומדים לרשות החברה, כדי לייצר מקורות נזילים נוספים לפירעון ההתחייבויות מ־2014 ואילך. לאור זאת אנו מקווים כי נציגות מחזיקי האג"ח תימנע מפעולות חפוזות ותכלכל את מעשיה באופן אחראי וענייני".

יצויין כי גם מחזיקי איגרות החוב של כור זימנו אסיפה דחופה להיום סביב שאלת מכירת השליטה בכלל ביטוח מאי.די.בי פתוח לכור. החברה תציג את מצבה העסקי ולאחר מכן ידונו המחזיקים באפשרויות העומדות בפניהם להגן על זכויותיהם. באסיפה זו לא יתקיימו כל הצבעות.