רשות ני"ע מציבה גבולות גזרה למדיניות התגמול

רשות ני"ע מתחילה לעשות סדר במדיניות התגמול של חברות ציבוריות. בתחילת השבוע דרשה הרשות, בראשות פרופ' שמואל האוזר, מחברת ספקטרוניקסלהסיר את אישור מדיניות התגמול שביקשה לאשר באסיפה שהתקיימה ב־28 במאי מסדר היום, בטענה כי היא לקויה.

בהתאם לתיקון 20 לחוק החברות בנושא שכר הבכירים, על כל חברה ציבורית לגבש מדיניות תגמול ברורה הקושרת בין ביצועי הבכירים לשכרם ומענקם, ושקובעת מגבלות ברורות לשכר. המדיניות צריכה להתגבש על ידי ועדת דירקטוריון מיוחדת - ועדת התגמול, בלי קשר אם לחברה מדיניות קיימת או לא.

"ספק אם זו מדיניות תגמול"

במכתבה התייחסה רשות ני"ע למדיניות התגמול שפרסמה ספקטרוניקס ואמרה כי "כדי שמדיניות תגמול תוכל לשרת את התכלית שייעד לה המחוקק, עליה להיות מוגדרת באופן ברור דיו, על מנת להבנות ולגדור את שיקול הדעת של האורגנים הרלבנטיים". הרשות טענה כי המדיניות שפרסמה החברה אינה קובעת משקלות ברורים לקריטריונים שהציגה ו"שאין בה כדי לכוון באופן אפקטיבי את שיקול דעתם של האורגנים". הרשות החמירה ואמרה כי "ספק אם במדיניות המוצעת יכולה להיחשב כמדיניות תגמול".

מעבר להתייחסות הספציפית לספקטרוניקס, הרשות רוצה להשתמש במקרה זה כדי לסמן לחברות הציבוריות את "גבולות הגזרה" מבחינת מדיניות התגמול שמוסכמת עליה. הרשות, מצד אחד, רוצה להימנע מלהתערב בשיקולים של גיבוש המדיניות, אך מצד שני, רוצה לוודא שהמדיניות שמאשרת חברה לא משאירה יותר מדי מקום לשיקול הדעת של הדירקטוריון.

הרשות מספקת במקרה של ספקטרוניקס כמה דוגמאות ספציפיות. חברת הטכנולוגיה כתבה במדיניות שנדחתה כי רכיב השכר החודשי ייקבע "תוך השוואה לשכרם של נושאי משרה באותה רמת ניהול בחברות ציבוריות אחרות המקבילות לגודלה ולאופי פעילותה של החברה". על כך טוענת הרשות כי כשמבוקש לעשות שימוש במודל השוואתי, החברה חייבת לפרסם מאפיינים ספציפיים שלפיהם ייבחרו החברות בקבוצת ההשוואה, לפי אילו קריטריונים נבחרות חברות וכדומה.

דוגמה נוספת ניתן למצוא בסעיף המענקים. ספקטרוניקס ניסתה לקבוע תקרה לבונוס בשיעור של 200% מהשכר השנתי לעובד בחברה. לדעת הרשות, "ספקטרוניקס הותירה הלכה למעשה שיקול דעת בלתי מוגבל לאורגנים הרלבנטיים לעצב את נוסחת המענק והיקפו". זאת ועוד, לעמדת סגל הרשות, גם אם נקבעו קריטריונים לחלוקת מענק, יש הכרח לקבוע את משקלו של כל אחד מהקריטריונים בקביעת היקף המענק.

בעקבות תיקון 20, שנכנס לתוקפו בדצמבר האחרון, על כל החברות הציבוריות לפרסם ולאשר באסיפה הכללית מדיניות תגמול לעובדיה עד אמצע ספטמבר הקרוב. ספקטרוניקס היתה מהחברות הראשונות שניסו לבצע את המהלך, כשלפניה הציגה אקסלנז ביוסיינס מדיניות שזכתה לאישור אסיפת בעלי המניות שלה בתחילת מאי.

עד היום רק שתי חברות נוספות פרסמו זימון לאסיפות לאישור מדיניות התגמול שלהם - כפרית וגרינסטון - כשבשבועות הקרובים צפוי "מבול" של זימונים לאסיפות דומות בכלל החברות הציבוריות. חברה שלא תאשר מדיניות תגמול באסיפה עד אמצע ספטמבר, תפר חובה חקוקה. הפגיעה המהותית מבחינת החברות תהיה שהן ייאלצו להביא לאישור האסיפה את כל תנאי העסקתם של בכירים חדשים - מרמת סמנכ"לים - ולא רק את שכר המנכ"ל, היו"ר והדירקטורים, כפי שהן נדרשות כיום.

"כלוב במקום ללא אריות"

יחיאל ספקטור, מייסד ומנכ"ל ספקטרוניקס ובעל השליטה שלה, הסביר בשיחה עם "כלכליסט" כי "הכנו תוכנית שהתקדמה בדיוק לפי דרישות החוק והעברנו אותה את התהליך המלא שנדרש (הקמת ועדת תגמול בדירקטוריון - א"ג). עוד לפני שפרסמנו את הזימון לאסיפה קיבלנו הערות מהרשות, ותיקנו בהתאם, אבל ימים ספורים לפני האסיפה קיבלנו דרישה מהרשות להסיר את אישור המדיניות מסדר היום, או לבטל את האסיפה.

"אצלנו לא המנכ"ל ולא נושאי המשרה עוברים את החציון של רמות השכר בשוק. המכתב שלהם העליב אותי באופן אישי, אף שנענה לגופו של עניין. הם טענו כי אין לסמוך על שיקול הדעת האורגנים של החברה? זו חברה שמשנת 1982 נמצאת בבורסה ומעולם לא היו לנו שום בעיות".

למרות הכל אומר ספקטור כי "אין דבר שיידרש על ידי הרשות שלא נכניס אותו ככתבו. אני מתמרמר שהרשות אומרת לי להכניס דברים שלא אני ולא הוועדות חושבים שצריכים להיות. ברגע שאני מכניס דבר כזה אני בעצם נוטל מחברי הדירקטוריון ומהאסיפה את שיקול הדעת. הרשות מנסה להגדיר כלוב במקום שאין בו אריות. עם זאת, נמלא את כל דרישות הרשות, לא משנה כמה טיפשיות אנחנו חושבים שהן".