החברות הציבוריות איבדו בושה: מענקים מיוחדים ואופציות ללא קשר לביצועים

בשנים האחרונות מתחולל מאבק חסר תקדים בין מחזיקי המניות בחברות הציבוריות לבין בעלי השליטה והדירקטוריונים, שדומה שאיבדו את השליטה על שכרם של הבכירים. תיקון 20 לחוק החברות היה אמור לסתום את הגולל על שכרם המופרז של הבכירים, ולהפוך את חותמות הגומי של הדירקטוריונים ללא רלוונטיות, מאחר ואישור שכר הבכירים נעשה כעת באסיפות בעלי המניות ונדרש רוב בקרב מחזיקי מניות המיעוט.  

אלא שלמרות השינוי החקיקתי, יש חברות שעדיין לא הבינו כי מעבר לדרישות הטכניות שהחקיקה החדשה דורשת, היא גם מבטאת אמות מידה וסטנדרטים חדשים שהם תולדה של הלך רוח ציבורי אבל גם של תפיסת ממשל תאגידי מתוקנת הנוגעת לסבירות התנהלותם של אותם מנהלים. כששתיים מהחברות הגדולות בבורסה מחליטות לצפצף על הסטנדרטים הללו, להעניק למנהלים שלהן תנאי שכר ששמים ללעג את היחס המתבקש בין תגמול לביצועים ומצפצפים על נורמות של מנהל תקין - זה הזמן להרים דגל אדום.

יו"ר אסם דן פרופר אמר בראיון ל"כלכליסט" לפני שבועיים כי "אם במקומות מסוימים יש דירקטורים שהיו 'יסמנים' ועצמו עיניים למעשים שלא ייעשו, צריך לתבוע אותם" צילום: עמית שעל

1.אסם, המענק המיוחד והאופציות במחיר השוק

רק לפני שבועיים התראיין דן פרופר, יו"ר אסם, ל"כלכליסט", דיבר על מוסר בעסקים וקרא להשתמש במערכת המשפט כדי לנקות את הדירקטוריונים בחברות ציבוריות. "אני מאמין גדול בכוח של דירקטוריון, אבל אם במקומות מסוימים יש דירקטורים שהיו 'יסמנים' ועצמו עיניים כאשר בעל השליטה עשה מעשים שלא ייעשו והכניס את החברה לבעיה, צריך לתבוע אותם" אמר. פרופר, תעשיין ותיק שיושב בדירקטוריונים מהגדולים במשק (טבע וצ'ק פוינט מלבד אסם) הוא אדם מוערך שנהנה מקונצנזוס ציבורי רחב. דווקא בגלל העובדה הזו והתדמית הנקייה שממנה נהנית אסם, התנהלות הדירקטוריון שלה - כפי שזו עולה מדיווח החברה ביחס לשינוי תנאי תגמול המנכ"ל ואישור כהונתם של דירקטורים בחברה - מטרידה כל כך.

יצרנית המזון דיווחה אתמול, כי אסיפת בעלי המניות שלה אישרה מינוי מחודש של הדירקטורים הרגילים. חברת הייעוץ למוסדיים אנטרופי המליצה שלא לאשר מינויים של שניים מהדירקטורים - אלי זהר ודורשמי ננדיקשור - שנעדרו מישיבות דירקטוריון רבות (היו נוכחים ב־33% ו־67% באסיפות הדירקטוריון בלבד, בהתאמה). נוכחות משמעותית בדירקטוריונים (מעל 75%) היא קריטריון שאותו דורשת חברת הייעוץ על מנת לאשרר כהונה, והוא נובע מהצורך להבטיח נוכחות הכרחית מינימלית בדירקטוריונים שתאפשר הגשמה של ממשל תאגידי תקין. אלא שבאסם בחרו להביא לאישור מינוי מחדש את רשימת כלל הדירקטורים (ולא אחד אחד) מה שאפשר לדלג בקלילות מעל הביקורת הזו ולבנות דירקטוריון מחודש לחברה למרות שיעורי נוכחות מגוחכים של חלק מחבריו.

אופציות נטולות תמריץ

אלא שהחוצפה של אסם מגיעה לשיאה כאשר מדובר באישור תנאי התגמול של המנכ"ל איציק צאיג. אסיפת בעלי המניות של החברה אישרה אתמול גם את ההחלטה להעניק לצאיג אופציות פאנטום בשווי 1.6 מיליון שקל, שוב, למרות התנגדותה של אנטרופי. האופציות שהוענקו לצאיג היו "בסביבת" הכסף.

לכאורה, הענקת אופציות למנכ"ל חברה נועדה להבטיח שהוא יעשה ככל שביכולתו כדי לשפר את ביצועי החברה, מאחר ויש לו תמריץ אישי לכך, שכן אם ביצועי החברה משתפרים הוא יכול לממש את האופציות שבידו ברווח גבוה יותר. אלא שבמקרה שבו האופציות מוענקות למנכ"ל במחיר השוק אין לו כל תמריץ כזה, וההטבה הופכת לזהה במהותה למתן כסף מזומן כשכר רגיל. דירקטוריון החברה כתב בזימון אסיפת בעלי המניות כי הקצאת האופציות יוצרת "תמריץ ראוי בהתחשב בין השאר במדיניות הסיכונים של החברה, בגודלה ובאופן פעילותה", אך קשה לראות כיצד אופציות שנמצאות בתוך הכסף מייצרות תמריץ כלשהו.

אלא שלמרות שהחלטת אסם שמה ללעג את כל ההצדקה למודל האופציות 85% מבעלי המניות אישרו אותה לרבות גופים מוסדיים כמו ילין לפידות, פסגות פנסיה גמל, אפסילון ואלפא פלטינום. בין המתנגדים היו מנורה מבטחים, הראל, מגדל, כלל, מיטב, הפניקס ואיילון. החלטה זו עברה לבסוף בעיקר הודות למשקיעים הזרים של אסם: ג'יי.פי מורגן, טנט, STSTE בנק, סיטיבנק ובנק ניו יורק מלון.

ברוך הבא לישראל

ואם לא די בכך, אסם החליטה גם מתן מענק חד פעמי של 540 אלף שקל לצאיג על עזיבת משרתו כמנכ"ל נסטלה ניו זילנד לטובת ניהול אסם לפני למעלה משנה. 96% מהמשקיעים אישרו החלטה זו. גם אישור זה תמוה ומעורר מספר שאלות: הראשונה שבהן היא האם תפקידו של צאיג בניו זילנד לא היה בכל מקרה חלק מהכשרתו לתפקיד מנכ"ל אסם ועל כן על מה יש "לפצות" אותו בדיוק. השאלה הנוספת היא האם שכר בעלות של 4.4 מיליון שקל בשנה אינו פיצוי הולם מספיק גם כך, ללא מענק מיוחד, לשובו של צאיג לארץ ישראל.

אלא שעל השאלות הללו, אסם לא חושבת שיש לה מחויבות לענות, לפחות לא כלפי המשקיעים שלה שכן החברה אמנם מסרה לחברת הייעוץ אנטרופי את נימוקיה למהלך אך סירבה למסור אותם ליתר המשקיעים והסתפקה בהסבר הלקוני הבא "נכונותו הראויה לכל שבח של מר צאיג להיענות במהירות לקריאת החברה, לסיים את העסקתו בנסטלה ניו זילנד ולשוב ארצה לעבודה בחברה, וזאת תוך קורבן אישי ומשפחתי לא מבוטל" היא בין הסיבות לפיצוי שהם מבקשים להעניק לו. בין הגופים המוסדיים הבולטים שתמכו בהחלטה ניתן למנות את מגדל קרנות נאמנות, מיטב קרנות, איילון ביטוח, הפניקס, הראל, כלל. בית ההשקעות פסגות, התנגד לסעיף זה.

2. הפניקס נדיבה במענקים ובאופציות

גם חברת הביטוח שבשליטת יצחק תשובה רוצה לצ'פר את בכיריה ולא בפעם הראשונה. אייל לפידות הוא אחד מהמנכ"לים השכירים המתוגמלים בשוק ההון הישראלי. תנאי העסקתו הנוכחיים כבר מבטיחים לו מענק של 1.2 מיליון שקל על ביצועי השנה שעברה. עלות שכרו ב־2012 (ללא המענק הצפוי) הסתכמה ב־6.77 מיליון שקל, כש־3 מיליון שקל מתוך זה מיוחסים לאופציות. אבל כל זה לא מספיק לו. כעת מעוניינת הפניקס להעניק ללפידות מענק מיוחד על ביצועיו ברבעון הראשון של 2013 בהיקף של 550 אלף שקל "לאור תוצאותיה הטובות של החברה ושל הפניקס חברה לביטוח לאורך כל תקופת כהונתו של מר לפידות כמנכ"ל החברה בכלל ובשנת 2012 בפרט, וזאת למרות שלא היתה עמידה ביעדים".

הפניקס תחת ניהולו של לפידות הציגה ביצועים מרשימים בשנים האחרונות כאשר ברבעון הראשון של השנה זינק הרווח שלה ב־75% והסתכם ב־279 מיליון שקל. מעבר לשיפור הכללי בעסקי החברה, אחת הסיבות המרכזיות לזינוק ברווחי הרבעון שביחס אליו יתקבל המענק היא רווח חד פעמי בתחום הבריאות בהיקף של 71 מיליון שקל שנוצר בעקבות העברת ביטוח משנה ממבטח אחד לאחר.

תמריץ למכירת החברה

אלא שעם כל הכבוד לביצועים של לפידות, זו לא הפעם הראשונה שהוא מבקש לאשר לעצמו הסכמי שכר נדיבים, שלא לומר מעוררי מחלוקת.

בנובמבר האחרון, רגע לפני כניסת תיקון 20 לחוק החברות בנושא שכר הבכירים פנה לפידות לבעלת השליטה בפניקס קבוצת דלק (48%) בבקשה לקבלת הלוואה מן החברה לרכישת מניות הפניקס. לפידות ביקש לקבל הלוואת נון ריקורס (ללא זכות חזרה - א"ג) לרכישת מניות בהיקף של 1.5%–2% בהיקף של כ־40 מיליון שקל, אשר תובטח רק במניות עצמן. לא רק תנאי ההלוואה המצויינים שמגלמים אפס סיכון מצד לפידות היו בעייתיים אלא גם עיתוי הבקשה שלו – ערב תיקון 20 לחוק החברות בניסיון להקדים ולדלג מעל אישור ההלוואה באסיפה הכללית. כל אלו היו ראויים לגינוי ואכן הובילו לביקורת שבתורה הובילה לנסיגה מהמהלך.

למרות שההלוואה ירדה מן הפרק, הרצון של הפניקס לצ'פר את המנכ"ל כנראה חזק מכל ביקורת. בזימון שנשלח אתמול ציינה הפניקס כי החברה שוקלת להקצות ללפידות חבילת אופציות נוספת על זו שכבר פקעה. מדובר באופציות בדומה לכמות שהוקצתה לו בתחילת 2010. גם אז האופציות ניתנו במקום הלוואה. אז התחייבה הפניקס במקור ללפידות להעניק לו הלוואה של 19 מיליון שקל לרכישת מניות החברה. במקום זאת העניקה הפניקס ללפידות 6.17 מיליון אופציות למניות בארבע מנות. עד לתחילת יוני האחרון מימש לפידות את מלוא המניות. עלות המימוש לחברה לאורך השנים הסתכמה בכ־20 מיליון שקל.

היו"ר המתוגמל בענף

לפידות לא לבד. לפי הזימון הפניקס רוצה לאשר גם מענק של 350 אלף שקל ליו"ר הדירקטוריון, משה ברקת. בנוסף, מתבקשים בעלי המניות לאשר שדרוג של תנאי העסקתו של ברקת בעקבות שינוי היקף המשרה שלו (עלייה מ־40% ל־50%). לפי ההצעה יקבל ברקת דמי ניהול של 90 אלף שקל בחודש במקום 77 אלף שקל צמודים למדד. בנוסף מוצע כי הפניקס תממן את אחזקת ג'יפ המנהלים של ברקת מסוג פורד אדג', כולל שווי השימוש ותישא במלוא הוצאוו הרכב ללא הגבלת סכום. סך הכל, עלות העסקתו של ברקת צפויה להסתכם ב־2013 ב־2.37 מיליון שקל. בפניקס מסבירים כי "התמורה נקבעה במו"מ אשר נערך בין החברה לבין ד"ר משה ברקת וכן בהתחשב בכישוריו ובניסיונו ורצונה של החברה להגדיל את הזמן שיקדיש ד"ר ברקת כיו"ר דירקטוריון החברה ובשים לב אף לתגמול אשר שולם ליו"ר הדירקטוריון הקודם של החברה".

עלות העסקתו של ברקת עלתה לאחרונה לכותרות סביב פרשיית תנאי העסקתו של מקבילו בכלל ביטוח, דני נווה. בהשוואה של שכר היו"ר בחברות הביטוח שביצעה אנטרופי, בתיקנון ל־100% משרה עלה כי ברקת הוא היו"ר בעל היקף התגמול הגבוה ביותר בענף. היקף התגמול של ברקת הוא פי 3.15 מאשר של מנחם גורביץ, מקבילו במנורה, שמסתפק בשכר בעלות של 1.77 מיליון שקל, עבור 100% משרה.