אנטרופי התנגדה, פרטנר תשנה את תוכנית התגמול

פרטנר החליטה לדחות את אישור תוכנית התגמול לבכיריה ולבצע בה שינויים בהתאם לדרישות בעלי המניות. זאת, על רקע התנגדות הגופים המוסדיים. לידי "כלכליסט" הגיעה חוות הדעת של אנטרופי המספקת המלצות לגופים המוסדיים ביחס לאופן הצבעה באסיפות כלליות ומהווה למעשה את הגורם המשמעותי שמכריע אם תוכנית תגמול תאושר או לא.

במסגרת תיקון 20 לחוק החברות נדרשות החברות הציבוריות להביא לאישור בעלי המניות עד סוף ספטמבר הקרוב תוכנית תגמול לבכירים שתאושר על ידי בעלי מניות המיעוט.

באנטרופי, שמספקת למוסדיים המלצות לגבי הצבעות באסיפות כללית, מתווים את קווי המתאר להתנגדותם לאישור תוכנית התגמול של פרטנר. בכך רומזת חברת הייעוץ לחברות הציבוריות - שטרם אישרו את תוכניות התגמול שלהן - למה כדאי להן לשים לב.

חיים רומנו, מנכ"ל פרטנר צילום: יובל חן

ראשית, באנטרופי יוצאים נגד העובדה שפרטנר נמנעה מלהציג את קבוצת החברות המתחרות שבהשוואה אליהן יוגדר שכר בכירי פרטנר. כך, למשל, פרטנר לא ציינה האם בעת השוואת התנאים לחברות דומות יובאו בחשבון סוגיות כמו היקף ההכנסות של החברות המתחרות, שווי שוק, הון עצמי ועוד. כמו כן לא ניתנה התייחסות לגבי מיקום שכר בכירי פרטנר ביחס לאותן חברות הן מבחינת התגמול והן מבחינת הביצועים.

לקבוע תקרה למענק

בפרטנר אף ביקשו לקבוע תקרת מענק של 10% לכל היותר מה־EBITDA (הרווח התפעולי). עם זאת, באנטרופי הסתייגו מכך שה־EBITDA של פרטנר תוגדר כתקרה למענקים, לנוכח העובדה שאין היא כוללת הוצאות מימון והשקעות הנדרשות ברכוש קבוע. כמו כן, להבנת אנטרופי, בחירת מדד זה בלבד במדיניות התגמול מתירה מתן מענק למנהל גם במקרה שבו הרווח הנקי שלילי.

עוד תקפו באנטרופי את התקרות שנקבעו לרכיבי השכר המשתנים (הבונוסים) שלטענת אנטרופי גבוהים מדי. בתוכנית התגמול נקבע כי סך הרכיבים המשתנים (בונוסים) שניתנו בשנה אחת לא יעלה על פי 2.5 מרכיבי השכר הקבועים (שכר בסיס והוצאות נלוות).

עוד מתנגדים באנטרופי לכך שבפרטנר מעוניינים לתגמל את הדירקטורים החיצוניים גם בתשלום בדמות אופציות, וזאת מכיוון שמתן אופציות עלול לעורר את תיאבון הסיכון של הדח"צים.

תקופת ההסתגלות תוגבל?

באנטרופי מתנגדים גם למתן תקופת הסתגלות למנהלים פורשים בצד קיומה של "תקופת הודעה מוקדמת" שאינן חופפות. זאת אף על פי שבפרטנר הגדירו שתקופת הודעה מוקדמת לא תעלה על שלושה חודשים בשנת העבודה הראשונה ושישה חודשים משנת העבודה השנייה וכי תקופת ההסתגלות תוגבל באופן דומה. מדובר בהסתייגות מעניינת מכיוון שבאנטרופי לא התנגדו לה כשהמליצו לאשר את שכרו של דני נוה כיו"ר כלל ביטוח, שביקש תחילה (לפני ביצוע התאמות בתגובה לביקורת הציבורית) ליהנות מתקופת הודעה מוקדמת בת שלושה חודשים ומתקופת הסתגלות בת חצי שנה.

ביחס לזכות למענק פרישה, מסתייגים באנטרופי ממצב שבו נושא משרה שכיהן פחות משלוש שנים יקבל מענק פרישה. זאת לאחר שבפרטנר התנו מתן מענק פרישה בכהונה בת שנה אחת בלבד.

כמו כן באנטרופי מתנגדים לכוונה להעניק לנושאי המשרה אופציות בסביבות הכסף או בדיסקאונט אלא רק בפרמיה על מחיר המניה הממוצע.