פרשת כלל ביטוח מסתבכת: השופט אורנשטיין עצר את הליך מינוי הנאמן לחברה

פרשת כלל ביטוח ממשיכה להסתבך: השופט איתן אורנשטיין קיבל הבוקר (ד') את בקשתו הדחופה של המשקיף חגי אולמן והוציא צו מניעה האוסר על המפקח על הביטוח, פרופ' עודד שריג, למנות נאמן לכלל ביטוח וזאת עד להודעה אחרת.

מוקדם בבוקר נודע ל"כלכליסט" כי המפקח על הביטוח, פרופ' עודד שריג, לוקח את המושכות מכלל ומעביר אותה לידי משה טרי כנאמן החברה באופן מיידי. הוראתו של שריג נועדה להבטיח כי כלל ביטוח תנותק מכל השפעה אפשרית של מאבקי השליטה בקבוצת אי.די.בי.

בעקבות ההוראה, המשקיף שמונה לקונצרן אי.די.בי מטעם בית המשפט, עו"ד חגי אולמן הגיש בקשה בהולה לבית המשפט ובה הוא מבקש לשקול לעכב את החלטת שריג: "מינוי הנאמן מתבצע היום מיידית, עוד טרם המועד שקבע בית המשפט למכירת חברת כלל ביטוח, בשלב שבו מתגבשות הצעות לכאורה להשקעה מהותית באי.די.בי פתוח תוך כדי קיום אסיפות מחזיקים לאישור הצעה של אלשטיין הלשקעה בחברה", נכתב בבקשה.

חגי אולמן צילום: ישראל הדרי

לדברי עו"ד אולמן, אין מחלוקת כי למפקח זכות לפי הדין להורות על מינויו של נאמן לכלל ביטוח במקרה של אירוע שיש בו כדי להביא לשלילת יכולת השליטה של בעלי שליטה בכלל ביטוח. "השאלה שהטרידה את החתום מטה", כותב אולמן, "היא עיתוי ביצוע החלטה זו". המשקיף מציין כי אין ספק שמהלך מינוי הנאמן הנו מהלך משמעותי ביותר. "על פניו", כך נכתב, "קיים חשש ממשי כי עצם מינויו יגרום לנזק חמור מאוד לכלל ביטוח ולפגיעה מהותית בחברה ובנושיה. בהתאם יש להפעיל סמכות זו באופן מידתי ומאוזן, ודאי כאשר מדובר בעיתוי הפעלת סמכות המפקח".

עוד מציין המשקיף בבקשתו כי מובנת דאגתו של המפקח לכלל ביטוח ולציבור חוסכיה ומבוטחיה "אלא שלא נראה, על פניו, כי דווקא מחר, ימים ספורים לפני הדיון מתרחש אירוע כאמור, שיש בו כדי להביא להפעלת מהלך מהותי מעין זה. האמנם קיים חשש להידרדרות במצבה של כלל ביטוח החל ממחר ועד למועד הדיון (יום א')? ודאי שלא".

אם ימונה משה טרי, הוא עתיד לפעול לפי הוראות הממונה על שוק ההון ובנאמנות לאי.די.בי. פתוח. מדובר במצב זמני שבו הממונה יוודא כי פעולות מחזיק מניות השליטה יהיו לטובת המבוטחים והחוסכים.

שריג: "נופיע בבית משפט מחר ונסביר את מה שקורה באי.די.בי"

מינוי מחזיק מניות השליטה, כך מסר המפקח, לא יגרום לשינוי בשגרת הפעילות של כלל ביטוח מול מבוטחים, חוסכים וסוכנים ויבטיח את עצמאותה.

שריג מסר עוד: "המהלך מנתק את כלל ביטוח מכל השפעה אפשרית של מאבקי השליטה בקבוצת אי.די.בי. כלל ביטוח היא מהחברות הטובות והיציבות בענף הביטוח בישראל. החברה מנוהלת היטב בכל תחומי הפעילות". המפקח על הביטוח יציג את עמדתו בפני השופט אורנשטיין מחר בבוקר.

לדבריו ההוראות למשה טרי בעניין כבר ניתנו. "ההוראות עוסקות בתפעול חברת הביטוח אך גם אומרות לו להשלים את עסקת מכירת גרעין השליטה לקבוצה הרוכשת. בשלב הזה אנחנו מבינים שבית המשפט מבקש לשמוע אותנו בעניין הזה. בית המשפט ביקש לעכב הליכים בעניין. נופיע בבית המשפט מחר כדי להסביר מדוע מה שקורה באי.די.בי ובכלל מופרד זה מזה. בית המשפט יוכל להמשיך בכל הליך שיחפוץ בו ללא גישה והפרעה לכלל. אנחנו מקווים שלא יהיה יותר מידי הליך ארוך ומסובך בעניין הזה כדי למזער את הפגיעה הן באנשי הארגון ובכלל. כאשר הרגשנו שהנקודה להפעלת מינוי נאמן הגיעה מינינו את הנאמן. הפעלנו את ההליך באופן מסודר. כל מי שהיה יושב בכיסאי היה עושה אותו דבר לו היה נדרש להחלטה", הוסיף שריג. 

עודד שריג. "הבעיה שלנו הוא שלא ברור מי הולך להיות בעל השליטה על החברה ביום ראשון" צילום: נועם מושקוביץ'

"הסמכויות של טרי הם כשל בעל מניות ושליטה. כל הסמכויות של בעל מניות ושליטה מועברות לטרי במובן שאם ידרשו החלטות שאליהם נדרשת הצבעה של בעל מניות השליטה יפעיל אותם לפי התייעצות עם הפיקוח. לדוגמא - החלטה על חלוקת דיבידנדים, גיוס הון וכדומה.

לשאלה מדוע לא המתין עד הדיון בבית המשפט ענה שריג: "בשלב זה אי הודאות לגבי בעל השליטה באי.די.בי ובכלל מספיק גדולה ועלולה היתה להשפיע על הפעילות של החברה. חיכינו ככל שיכולנו ואף מתחנו דקה אחת מעבר. רצינו לבצע אתמול את התהליך אך הסכמנו לחכות עוד יום כדי לתת סיכוי למכירת גרעין השליטה כפי שאכן קרה".

שריג הוסיף: "אנחנו בשלב זה לא ניתן למשה טרי הנחיות נוספות מעבר לאלו שנתנו לו הבוקר כי מעכבים לבקשת השופט המשך פעילות. בית המשפט ביקש שנופיע מחר כדי להסביר את צעדנו. לא ננקוט צעדים שאינם הפיכים. כל הצעדים שנקטנו עד כה הפיכים ומדודים שנעשו תוך שיקול דעת. המינוי נעשה על פי מתווה שסוכם עם החברה מראש ללא בהילות וללא לחץ".

שריג המשיך: "אנחנו לא משנים דבר בפעילות כלל ביטוח כיוון שכלל מנוהלת כראוי. חברה יציבה. אין לנו כוונה לשנות דבר בהתנהלות החברה. לא מינינו מנהל מורשה אלא נאמן על מניות השליטה. הבעיה שלנו הוא שלא ברור מי הולך להיות בעל השליטה על החברה ביום ראשון. כל החלטה שיקבל השופט משאירה את החברה ללא בעל שליטה מוגדר, ללא סמכויות מוגדרות בחוק. אין יכולת לעבוד מול בעל שליטה על אף שלכאורה יש פה היתר שליטה. המצב הבעייתי הזה יוצר בעיה חוקית שחייבה לקבל החלטה לפני שמוצאים את עצמנו בנקודה בלתי הפיכה. אם יחליט השופט להעביר למשל את השליטה לבעלי האג"ח אנו עלולים למצוא את עצמנו חברה ללא גרעין שליטה עם בעלי מניות שהם מתחרים שמחזיקים במניות בחברה שמתחרים בה כשלחוק אין מענה כיום לאף אחת מהשאלות האלה. כל החלטה של השופט תהיה אשר תהיה היתה מעמידה אותנו במצב שבעל השליטה הוא בעל זהות לא ברורה. וזאת מבלי שיודעים איך פועלים. נדרשנו לפעול עוד לפני שיש החלטה של שופט שמעמידה אותנו במצב בלתי אפשרי. השר יאיר לפיד מעודכן בכל הכרוך בעניין הזה וכך גם רשות ני"ע והמפקח על הבנקים" .

שריג הבהיר: "לא מדובר במנהל מורשה של החברה. החברה מנוהלת כראוי. הבעיה היא חוסר בהירות לגבי בעל השליטה. הבעיה באידיבי ולא בחברה. לא מינינו שום דבר שקשור לחברה. מבחינת המבוטחים כלום לא קרה. החברה תמשיך לפעול כרגיל. התפקיד היחידי של טרי - מחזיק מניות השליטה ויפעל כבעל מניות - אם תהיה החלטה על דיבידנדים, גיוס הון, מכירת החברה לקונה כזה או אחר יוכל לקבל את ההחלטה כמחזיק מניות השליטה. ההחזקה שלו במניות השליטה תהיה עד אותה נקודה שבה יתגבש בעל שליטה חלופי. בין אם בעסקת המכירה או בין אם בקביעת בית המשפט - אנחנו נצא החוצה. לא נמצאים שם כדי לנהל את החברה אלא כדי לוודא שבעל השליטה הוא דמות מזוהה. אין תקדים לדבר הזה. יש לקונה בחוק לדבר הזה. התיקון לחוק שעבר עכשיו במסגרת חוק הריכוזיות ועבר קריאה ראשונה צריך להשלים את הדיון בו ולהעביר אותו קריאה שניה ושלישית שיתן בעתיד מענה למצבים מהסוג הזה". "נכון שלבעל מניות יש זכות הצבעה בעד או נגד חברי הדירקטוריון. כרגע לא רוצים לגעת בפעילות החברה. אבל אני מדגיש כרגע. נעבוד עם הנאמן לטובת החוסכים. אם יהיה דרוש שינוי בדירקטוריון ננחה אותו לפעול בהתאם. כרגע לא סבורים שיש צורך לשנות את הרכב הדירקטוריון. ככל שנידרש לשנות את ההוראות נעבוד עם משה טרי ונדאג שיפעל בהתאם לצורך".

שריג התייחס גם לנוכחות של דנקנר בדירקטוריון כלל ביטוח "על פי דין כל דירקטור מחוייב לפעול לפי האינטרס של כלל בעלי המניות. אם יהיה לו ניגוד עניינים הוא לא אמור להשתתף בישיבות של הדירקטוריון. השאלה של מי ראוי ומי לא ראוי להיות דירקטור נבחנת על ידינו. אם נחשוב שיהיה פגם בכשירות של דנקנר ננקוט הצעדים המתאימים. כרגע לא רואים פגם בכשירות הזו".

שריג מאותת כי יאשר את זהות הרוכש של כלל ביטוח: "הרוכש הפוטנציאלי הוא חברת הביטוח התשיעית בגודלה בעולם. היא נמצאת בפיקוח עולמי לא רק מקומי. היא נמצאת בפיקוח גלובלי כי היא חברת ענק. לכן החברה הזו מעניינת העניין שלהם בשוק הישראלי צריך להיות לכבוד לכולנו אך נשלים את הבדיקה שלהם בהליך מסודר".