"רכיבים במדיניות התגמול של לאומי אינם תואמים את תיקון 20"
כך טוען המשנה ליועמ"ש אבי ליכט בחוות דעת לקראת גיבוש עמדת המדינה בנושא. הוא הוסיף כי הקריטריונים למענקים אינם ניתנים למדידה, בניגוד לדרישות התיקון, שמטרתו לרסן את שכר הבכירים בחברות ציבוריות
"רכיבים במדיניות התגמול של בנק לאומיאינם
עולים בקנה אחד עם תיקון 20 לחוק החברות". כך עולה מחוות דעת ששלח אבי ליכט,המשנה ליועץ המשפטי, למיכל עבאדי-בויאנג'ו, החשבת הכללית באוצר וליו"ר דירקטוריון נכסים מ.י המחזיקה 6.03% ממניות הבנק.
אבי ליכט, המשנה ליועץ המשפטי צילום: אוראל כהן
ליכט מתייחס בחוות הדעת להסכם אי התחרות של המנכ"לית, רקפת רוסק-עמינח. "בהתאם לתנאי הפרישה הקיימים של המנכ"ל הראשי", מצטט ליכט מתוכנית התגמול, "במשך 6 חודשים ממועד סיום כהונתה בפועל נאסר על המנכ"ל הראשי להתחרות עם הבנק או לכהן בשורה של תפקידים בעלי נגיעה לפעילות הבנק, אלא אם אישר זאת הבנק מראש ובכתב. החברה מציעה לעדכן את תקופת אי תחרות כך שהיא תעמוד על 12 חודשים במקום 6 חודשים. בתקופת אי התחרות המנכ"לית תהיה זכאית למשכורת ולכל יתר התנאים הנלווים (למעט הפרשות לתנאים סוציאליים וצבירת זכויות לקצבה)".
תיקון 20 נועד לרסן את שכר הבכירים בחברות ציבוריות ולהציב תקרה לגובה התגמול שהם זכאים לו.
ליכט נדרש לסוגיה לקראת גיבוש עמדת המדינה בהצבעה על התוכנית שפרסם בנק לאומי ותובא לאישור האסיפה הכללית בעוד כשבועיים וחצי (12.9). ליכט ממקד את הביקורת במענקי השימור, בהסכם אי התחרות, בביסוס רכיבי תגמול משתנים על קריטריונים שאינם מדידים, בנתונים החסרים על היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה לשכר עובדי החברה ובהחלת המדיניות על נושאי המשרה בבנק שאינם חברי הנהלה.
אבי ליכט, המשנה ליועץ המשפטי צילום: אוראל כהן
על פי מדיניות התגמולים החדשה של הבנק, שכר הבסיס של היו"ר, דוד ברודט, והמנכ"לית רוסק-עמינח לא יעלה על 195 אלף שקל בחודש, כששכרם של יתר נושאי המשרה בבנק יסתכם בעד 130 אלף שקל בחודש. תוכנית המענקים תכלול גם מענק שנתי מותנה ביצועים, כשמחציתו תוענק במזומן והיתרה באמצעות מניות שיוענקו לבכירים בפריסה על פני כמה שנים. המענק השנתי הכולל לו יזכו מנכ"לית הבנק, היו"ר ויתר נושאי משרה לא יעלה על 28 מיליון שקל.
עוד נקבע כי חלקו של התגמול המשתנה מותנה הביצועים לא יעלה על 55% מחבילת השכר הכוללת של אותו בכיר בשנת המענק. כן נקבע כי גובה המענק השנתי של ברודט יהיה בשיעור של 15.08% מסכום המענק הכולל, ואילו רוסק-עמינח תזכה לבונוס של 18.85% מגובה המענק הכולל.
ליכט: תנאי הפרישה של רוסק עמינח אינם עומדים בדרישות התיקון
מה דעתך על מניית לאומי:
| קנייה חזקה | קנייה | המתן | מכירה | מכירה חזקה |
ליכט כותב כי: " אחד המרכיבים הבעייתיים בשכר הבכירים הוא מענקי הפרישה ומצנחי הזהב למיניהם. לפיכך תיקון 20 קבע הסדרה מיוחדת למענקי פרישה אלה. נקבע כי אם תנאי הכהונה כוללים מענקי פרישה עליהם להתייחס, בין השאר, לביצועי החברה בתקופת כהונתו של נושא המשרה ולתרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה. הוראות אלה נועדו להבטיח שמענקי פרישה יינתנו רק אם הם משקפים את תרומתו של נושא המשרה לחברה. אנו סבורים כי הסכם אי תחרות שאין צורך עסקי של ממש להתקשר בו, מהווה למעשה מענק פרישה, וככזה אינו מעוצב לפי הדרישות בתיקון 20".
מענקי השימור
בהתייחס למענקי השימור כותב ליכט כי "בחינת מענק השימור כרכיב משתנה מובילה למסקנה כי מענק השימור בנוסחו הנוכחי אינו עולה בקנה אחד עם דרישות תיקון 20. זאת כיוון שהזכאות למענק השימור אינה מבוססת על קריטריונים הניתנים למדידה, כאשר לפי התיקון ניתן להעניק בשיקול דעת חלק לא מהותי מהרכיבים המשתנים בלבד. בנוסף, סיווג מענק השימור כרכיב משתנה אינו משקף את היחס האמיתי בין התגמול המשתנה לבין התגמול הקבוע. זהו אחד הנושאים שהחברה נדרשת לקבוע במדיניות התגמול".
ליכט: מענק בניגוד לתיקון 20
על פי ליכט: "מדיניות הבנק כוללת מנגנון מורכב ביותר לגבי מתן מענקים לנושאי המשרה, באופן המקשה על בעלי המניות לבחון חלק משמעותי מהקריטריונים המדידים שייקבעו למתן המענקים. הנספח מסמיך את הדירקטוריון, בהמלצת המנכ"ל, לאשר "מענק אישי מיוחד" ל"נושא משרה בכיר" (שאינו המנכ"ל או יו"ר הדירקטוריון). המענק האישי המיוחד מוגבל ל-1 מיליון שקל לכל אחד מהבכירים והוא יינתן כולו על בסיס קריטריונים שאינם ניתנים למדידה".
"מענק זה", כותב ליכט, "מוענק כולו בשיקול דעת, וזאת בניגוד להוראות תיקון 20 הקובעות כי רק חלק לא מהותי מהרכיבים המשתנים יכול להנתן בשיקול דעת בהתחשב בתרומת נושא המשרה לחברה. לכן התנאים למתן מענק זה אינם עולים בקנה אחד עם תיקון 20".
פרסום היחס בין שכר העובדים לשכר הבכירים
בהתייחס לתנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה לשכר עובדי החברה, כותב ליכט כי: "היחס בין שכר הבכירים לשכר יתר העובדים בבנק הוא נתון חשוב המצביע על פערי השכר בבנק. מדובר בנתון שחובה שיהיה בפני בעלי המניות בעת שהם דנים במדיניות. לכן לא ניתן להסתפק בציון העובדה שהדירקטוריון בחן את היחס ומצא אותו הוגן וסביר. דרך פעולה זו שבה נקט הבנק לא מאפשרת לבעלי המניות לבחון את המדיניות לאור הוראות תיקון 20. יש לעמוד על פרסום נתון זה והבנתי שכך ייעשה".
ליכט מוסיף כי אתמול פרסם המפקח על הבנקים טיוטת הוראות חדשה לפיה "התגמול המשתנה לא יעלה על 100% מהתגמול הקבוע. זאת במטרה שלא לעודד לקיחת סיכוני יתר. לכן סיווג מחודש של מענק השימור חייב להביא לידי ביטוי גם את הוראות המפקח על הבנקים שאינן חלק מנייר זה".
"חברה אינה רשאית לקבוע מדיניות תגמול שתחול רק על חלק מנושאי המשרה"
"מדיניות התגמול צריכה להתייחס לכל נושא משרה כהגדרתו בחוק החברות", כותב ליכט. "חברה אינה רשאית לקבוע מדיניות תגמול שתחול רק על חלק מנושאי המשרה. לכן יש לקבוע כי מדיניות התגמול שתאושר על ידי האסיפה הכללית תחול על כלל נושאי המשרה בחברה ותהיה כפופה לכל הוראות תיקון 20, בין אם תייצר כללים אחידים לכלל נושאי המשרה ובין אם לאו".
על פי חוות הדעת של ליכט, היועצת המשפטית של הבנק, עו"ד דליה טל, "גילתה גישה בונה ועניינית לגבי חלק מהערותינו והבטיחה לבחון את הפנמתן במדיניות".
