הראל מתנגד למתן פטור מתביעות באלביט הדמיה

באסיפת מחזיקי אגרות החוב של אלביט הדמיה, שהתקיימה אתמול בתל אביב, הציגה הנהלת החברה את עיקרי תוכנית הסדר החוב שהוגשה לאישור בית המשפט. אולם כבר בפתח האסיפה הבהירו הנוכחים שרק סעיף אחד מטריד אותם והוא הסעיף המעניק פטור לדירקטורים ולנושאי המשרה בחברה.

ראשון להתייחס לנושא היה עו"ד יעקב סבו שאמר "סעיף הפטור לא מובן לי. או שיוותרו על פטור או שיתנו תרומה שניתן למדוד אותה חלף הפטור. יש תביעות תלויות נגד נושאי המשרה בחברה ועליהם להתמודד עימן". בדבריו מתייחס סבו לתביעה ייצוגית שהוגשה נגד הדירקטורים ונושאי המשרה של אלביט הדמיה שעניינה רכישות אג"ח שבוצעו על ידי החברה באישור הדירקטורים ונושאי המשרה עת שכבר היה ברור מצבה של החברה.

לאחר האסיפה הסביר עו"ד סבו את טענותיו "מתן חסינות מפני תביעות נוגד את טובת הציבור. חברות שתגענה לחדלות פירעון יתנו את ההסדר במתן פטור לאלו שאחראים למצבן העגום של החברות. הדירקטורים ונושאי המשרה שמים את עניינם האישי לפני עניינה של החברה. הנושים מוצאים את עצמם לכודים ונאלצים לקבל הסדר שיש בו פטור גם אם דעתם אינה נוחה ממנו. בייחוד במקרה של אלביט דמיה כאשר תלויה ועומדת תביעה מסוימת על בסיס עובדתי מסוים שהפטור לא יאפשר כלל לברר אותו. ולמעלה מכך, יחסום את האפשרות להרחיב את מסת הנכסים לחלוקה דרך חסימת היכולת לקבל כיסוי ביטוחי שהפרמיה בגינו כבר שולמה".

פשרות שוות פטור?

סבו והמחזיקים הפנו לנציגי אלביט הדמיה את השאלה, במה הפטור מתביעות תורם לחברה ומה ההצדקה לכך? עו"ד אהרן מיכאלי ממשרד גולדפרב זליגמן המייצג את אלביט הדמיה השיב כי "החברה עשתה פשרות כדי להביא להסדר הוגן. אני מזכיר לכולם שהכונס נתן הסכמתו לפטור שנחשב להוגן וסביר. כולם ראו שמדובר בחברה שיודעת לתפקד גם במצב הנוכחי".

אבי שוויצר, מנהל מעורבות מוסדית בהראל, המחזיקה בכ־80 מיליון אג"ח של אלביט הדמיה, תקף גם הוא את ההחלטה להעניק פטור מתביעות לדירקטורים ולנושאי משרה "אני מתפלא על יתר המוסדיים והקרנות הזרות. מה נעשה אם החברה תכנס לדיפולט בעוד שנה?" שוויצר הציע שהפטור יהיה מותנה בכך שהחברה לא תכנס שוב לחדלות פירעון בתקופה מוגדרת של ארבע שנים.

כפי הנראה, כל עוד לא ישונה סעיף הפטור, רוב הסיכויים שבהראל יתנגדו לתנאי ההסדר. יחד עם זאת, נראה שהסיכויים לכך שההסדר יעבור גבוהים משום שנוסף לקרנות הזרות, יורק ו־DK, שתמכו בהסדר מלכתחילה ואף היו שותפות לגיבושו, לאחר השיפורים שהוכנסו בו, כעת תומכים בו גם כמה מהגופים המוסדיים שהתנגדו לו בתוקף: כלל ביטוח, דש מיטב ואנליסט.

נקודה נוספת שעלתה באסיפה נוגעת לבעל השליטה באלביט הדמיה, מוטי זיסר. על פי תנאי הסדר החוב, זיסר אומנם לא יקבל יזכה לקבל פטור מתביעות, אולם זכות השיפוי המוקנית לו כיום נשמרת. המשמעות היא שבמידה ומחזיקי אגרות החוב יתבעו את זיסר, הוא יהיה רשאי לדרוש מהחברה לשלם את הסכום. המחזיקים טוענים שיוצא מכך שהם תובעים את עצמם, היות שביום שלאחר ההסדר הם אמורים להחזיק 95% מהון המניות של אלביט הדמיה.

בנק הפועלים

לאחר שהדיון בעניין סעיף הפטור עלה על שרטון וניכר שאף אחד מהצדדים לא מתכוון לזוז מעמדתו, הדיון עבר לאחד הסעיפים החדשים שנוספו להסדר החוב המתוקן של אלביט הדמיה. בתוכנית ההסדר המעודכנת הוכנס תנאי מתלה, לפיו ההסדר ייכנס לתוקף רק לאחר שיוסדרו יחסי החברה עם בנק הפועלים - נושה המובטח בשיעבוד על 29% ממניותיה של פלאזה סנטרס המוחזקות על ידי אלביט הדמיה.

קיומו של התנאי הוגדר כ"קריטי לצורך גיבושו ויישומו של ההסדר". הסיבה לכך נעוצה בעובדה שבעקבות ההסדר יקבלו הנושים 95% ממניות החברה כנגד מחיקת 1.8 מיליארד שקל מהחוב כלפיהם וקיים חשש ממשי שלאחר המרת החוב למניות הם יהיו חשופים לאובדן מוחלט של זכויותיהם כתוצאה מנקיטת הליכי חדלות פירעון נגד אלביט הדמיה מצד בנק הפועלים.

התאריך האחרון שהוגדר בהסדר כמועד האחרון לקבלת ההסכמה מצד בנק הפועלים הוא ה־15 באוקטובר. הסכמת הבנק שבניהולו של ציון קינן מוגדרת כתנאי מתלה להסדר. "בשבועיים הקרובים ננסה להגיע להבנות עם הפועלים" אמר עו"ד מיכאלי. במידה ואלו לא יושגו עד למועד הסופי, מחזיקי האג"ח יהיו רשאים לדרוש את ביטול ההסדר.

עו"ד רענן קליר, בא כוח הנאמנים הסביר שאם בנק הפועלים יסכים שהחוב כלפיו יפרע בהתאם ללוח הסילוקין המקורי, לא יהיה צורך באיסור המחזיקים להבנות, אולם אם יושגו הבנות אחרות, הן יובאו לאישור המחזיקים וידרשו לקבל רוב רגיל.

ל"כלכליסט" נודע שבנק הפועלים מתכוון להגיש התנגדות להסדר החוב של אלביט הדמיה. מהלך זה צפוי להרחיק את אישור ההסדר של אלביט הדמיה ולהחזיר את החברה ומחזיקי האג"ח לשולחן המשא ומתן.

עקב פלאזה סנטרס

לקראת סוף האסיפה התייחסה הנהלת אלביט הדמיה להתפתחויות השליליות בפרויקט "אי החלומות" בו שותפה החברה־הבת, פלאזה סנטרס (62.5%). לפני שבוע הוציאה ממשלת הונגריה צו לרכישת האי אובודה (Obuda Island) שפלאזה סנטרס מחזיקה ב־43.5% ממנו.

התוכנית השאפתנית של פלאזה ושותפיה היתה להקים על האי שנרכש בשנת 2007 את פרויקט "אי החלומות" (Dream Island). בשנים האחרונות הערכות השווי לפרויקט התכווצו ביותר מ־50% ל־224 מיליון יורו, בעוד שבספרי פלאזה מופיע הפרויקט לאחר שהופחת ערכו ב־20.9 מיליון יורו בלבד.

באסיפה נמסר על ידי נציגי אלביט הדמיה שככל הנראה הסיבה לצו שהוצא על ידי ממשלת הונגריה היא ששלב הפיתוח של הפרויקט טרם החל וזאת בשל בעיות מימון במזרח אירופה. ההערכות של אלביט הדמיה הן שפלאזה סנטרס תקבל פיצוי עבור האי שיוחזר לבעלות ממשלתית או שהחברה ויתר שותפיה יקבלו הארכת זמן לפתוחו האי.

בסיום האסיפה עודכנו מחזיקי אגרות החוב שאלביט הדמיה הצליחה לעבור במכרז מתקדם בו משתתפת החברה ביון. מדובר בהתמחרות על חטיבת קרקע באתונה במסגרת מכרז. הנהלת אלביט הדמיה ביקשה את אישור הנאמנים להוצאה של כ־100 אלף יורו כדי להמשיך לשלב הבא במכרז.

לקראת נעילת האסיפה הבהיר עו"ד רענן קליר ששנושא ההצבעה האסיפה אינה האם לאשר את הסדר החוב, אלא להורות לנאמנים האם להתנגד או לא לבקשת החברה לאישור ההסדר. על פי כתבי ההצעה, על המחזיקים להעביר את עמדתם עד מחר, אולם לנוכח בקשות של מספר מוסדיים לדחות את המועד האחרון, נראה שהמועד הסופי ידחה במספר ימים.

במידה שהנאמנים יונחו שלא להתנגד לבקשה להסדר החוב, לא יהיה צורך לכנס אסיפות נושים, ובשלב הבא הסדר החוב יעבור למגרש בעלי המניות של אלביט הדמיה. במסגרת זימון אסיפת בעלי המניות יפורסמו גם הנהלים להצגת מועמדות לכהונה כדירקטורים בחברה ואופן בחירת הדירקטוריון החדש, ביום שאחרי מוטי זיסר.