הסיפור המופלא על ערבות הדדית

אהרון פוגל, ששימש ב־13 השנים האחרונות כיו"ר מגדל עזב בתחילת החודש את כיסא הדירקטוריון. במהלך 13 השנים הללו ריפדה חברת הביטוח מגדל את חשבון הבנק של פוגל בעלות שכר מצטברת של יותר מ־40 מיליון שקל (עלות השכר הידועה שהוענקה לו בעשור האחרון מאז נדרש לדווח על שכר בכירי חברות ציבוריות).

על פי הסכם העסקתו של פוגל, שעבד ב־80% משרה, הוא זכאי לחבילת פרישה הכוללת שישה חודשי הודעה מוקדמת, מתוכם שלושה חודשי שכר בתשלום מלא (דמי ניהול וזכאות לרכב), וזאת מבלי שפוגל יידרש להעניק שירותים כלשהם לחברה. בנוסף, לפי הסכם העסקתו, זכאי פוגל לתשלום חד־פעמי בשווי שישה חודשי שכר בעלות כוללת של מיליון שקל.

בסך הכל במועד פרישתו של פוגל בסוף ספטמבר האחרון הוא היה זכאי לקבל על פי ההסכם חבילת פרישה בגובה של 1.6 מיליון שקל. אלא שבדירקטוריון מגדל סברו כי חרף חבילת הפרישה הלא מבוטלת שמגיעה לו מכוח תנאי העסקתו - שהיו ידועים לו מראש ושעליהם ודאי ניהל משא ומתן ממולח - ראוי להכפיל לפוגל את תנאי הפרישה ולהעניק לו בונוס נוסף בגובה של 1.5 מיליון שקל (שווה ערך לתשעה חודשי שכר נוספים).

מדובר במענק שניתן שלא בהתאם לתוכנית התגמול של מגדל שאושרה זה לא מכבר על ידי בעלי מניות המיעוט, המאפשרת להעניק לבכירי מגדל מענק הסתגלות שלא יעלה על שישה חודשי שכר. תוכנית התגמול היא תוצר של תיקון 20 לחוק החברות המחייב את החברות הציבוריות לפרסם קווים מנחים מוגדרים לתגמול הבכירים שלהם. אם החברה תבקש להעניק לבכיר שלה תשלום החורג מגבולות הגזרה של מדיניות התגמול שאושרה, היא תידרש להביא את הסכום העודף לאישור מיוחד של בעלי מניות המיעוט.

אנטרופי מתנגדת

על משמעות כלי התגמול

חברת הייעוץ אנטרופי התנגדה לתשלום המענק הנוסף כיוון שהוא לא מבוסס על תוכנית התגמול שבנתה מגדל וכי אינו פרי תנאיו של הסכם העסקתו אלא ניתן בדיעבד. באנטרופי נוטים, במידה רבה של צדק, להתנגד למענקים ולתנאי פרישה מוגדלים שניתנים רק לאחר סיום תקופת ההעסקה, וזאת מחשש כי מענק פרישה יהפוך לכלי לתגמול מנהלים שלא עמדו ביעדים שהוגדרו להם לצורך קבלת מענקים ובונוסים.

שלמה אליהו צילום: עמית שעל

בדירקטוריון מגדל הסבירו את הרצון לשלם את המענק הנוסף על רקע ביצועי מגדל בשנים האחרונות למול תוכניות העבודה שלה ותרומתו של היו"ר לביצועים. כמו כן, השווה הדירקטוריון את שכרו של פוגל לעומת יושבי ראש מקבילים ואסף מידע על מענקי פרישה שהוענקו לנושאי משרה בכירים שפרשו מעבודתם.

בדירקטוריון אף התייחסו לתרומתו של פוגל וציינו כי מיוחסת לו "תרומה משמעותית בגיבוש אסטרטגיית ההשקעות הייחודית של הקבוצה, שסייעה למגדל לנהל תיק השקעות יציב ואיכותי שהתבלט לטובה בשנים הסוערות שעברו על הכלכלה העולמית".

אלא שאם בוחנים את האופן שבו תרם פוגל למשקיעים שבחרו לרכוש את מניית מגדל, מגלים כי במהלך כהונתו עלתה המניה בשיעור של 97% וחילקה דיבידנדים בגובה של 2.7 מיליארד שקל, זאת בזמן שמדד ת"א־100 עלה ב־126% ואילו מדד ת"א־25 טיפס ב־146%, כך שייתכן והמשקיעים יכלו למצוא השקעות מוצלחות יותר.

הקולגה המפרגנת

כיצד החליטו לתמוך במענק?

על פי חוק, הגופים המוסדיים המנהלים את כספי הפנסיה של הציבור מחויבים להשתתף באסיפות כלליות, והם אלו שמכריעים אם שכר הקולגות שלהם יאושר או יטורפד. באותה הרוח ב־25 בספטמבר מגדל היתה אמורה לקיים אסיפת בעלי מניות, שבמסגרתה בעלי מניות המיעוט היו אמורים להחליט אם הם תומכים במתן המענק הנוסף לפוגל. אלא שימים ספורים לפני קיום האסיפה, התברר לאנשי מגדל כי חברת הייעוץ אנטרופי שבשירותיה משתמשים בעלי המניות הגדולים המחזיקים במניית מגדל ובהן ארבע חברות הביטוח המתחרות במגדל, ממליצה ללקוחותיה להתנגד לתשלום המענק העודף.

מכיוון שדירקטריון מגדל משתמש אף הוא בשירותי חברת הייעוץ אנטרופי, ידעו בכירי מגדל כי הגופים המוסדיים נוטים, על פי רוב, להצביע בהתאם להמלצת חברת הייעוץ. לפיכך, לא היה להם מנוס אלא להוציא דיווח מיידי על דחיית האסיפה, כדי לתת שהות לאנשי מגדל ליצור קשר עם קולגות ולשכנע אותם להצביע בניגוד להמלצה של חברת הייעוץ.

זה המקום להדגיש את הרעיון הבסיסי שעומד מאחורי שימוש בחברת ייעוץ חיצונית - להתמודד עם מצבים של ניגודי עניינים פוטנציאליים, שבהם עלולים להפעיל לחצים על מנהלי הגופים המוסדיים להצביע באופן כזה או אחר משיקולים שאינם ענייניים. כך, למשל, היו מקרים שבהם מנהלי חברות ציבוריות שרצו לאשר לעצמם שכר הרימו טלפונים למנהלי בתי השקעות ורמזו כי הם עשויים להעביר את ניהול כספי הנוסטרו שלהם לבית השקעות מתחרה אם ההצבעה לא תהיה לרוחם.

מנגד, חברת ייעוץ אינה אמורה להוות חותמת גומי לגופים המוסדיים שצריכים להפעיל שיקול דעת ולקבל החלטה עניינית. בסופו של דבר, האחריות על ההצבעה היא על הגוף המוסדי, ואילו חברת הייעוץ היא גורם מייעץ בלבד.

אלא שהמקרה הנוכחי של פוגל הוא מקרה מיוחד - כיוון שבו נדרשים למעשה הקולגות של פוגל בענף הפיננסים להכריע אם לאשר לו מענק מיוחד וזאת תוך שימת לב כי בעבר מגדל אישרה מענקים לאותם קולגות, או כי בעתיד מגדל עשויה להידרש להחליט אם לאשר מענקים כאלו.

אז במגדל התחילו לעשות טלפונים. מקורביו של פוגל התקשרו לאנליסטים ולמנהלי ההשקעות בחברות הביטוח ובתי ההשקעות המתחרים והסבירו להם כי בעת שנחתם הסכם העסקתו של פוגל, לא היה מקובל להגדיר מראש מה יהיו תנאי הפרישה. במקום זאת הנוהג היה כי מנהלים בכירים זוכים למצנחי זהב בדיעבד לפי החלטה מבוססת שיקול דעת של הדירקטוריון.

צילום: אורן אגמון

חריצות מתגמלת

מקרה חריג ומיוחד

לא נעים להגיד את זה, ומנהלי בתי ההשקעות וחברות הביטוח לא יעזו להגיד זאת בפומבי, אבל נושא ההצבעה באסיפות בעלי מניות זה כאב ראש אחד גדול. הגופים המוסדיים משקיעים בערב רב של חברות ציבוריות שמביאות מדי תקופה נושאים לאישור האסיפה הכללית. בחינה וניתוח כל סוגיה שמובאת להצבעה, דורשים משאבים רבים מהגוף המוסדי, ולכן על פי רוב מעדיפים הגופים לגלגל את הטיפול בסוגיות הללו לחברת ייעוץ חיצונית.

סיבה נוספת היא כמובן לנטרל לחצים שעלולים להיות מופעלים על אותו גוף להצביע באופן כזה או אחר תוך הפניית האש לחברת הייעוץ האובייקטיבית.

על בסיס כללי הרגולציה, ברגע שגוף מוסדי המשתמש בשירותי חברת ייעוץ חיצונית אובייקטיבית מחליט להצביע בניגוד להמלצתה, עליו לכנס במיוחד ועדות השקעה הכוללות את הדירקטורים החיצוניים הבלתי תלויים כדי שינמקו מדוע הוחלט להצביע באופן זה. מדובר בפרוצדורה שחברות הביטוח ובתי ההשקעות מאוד לא אוהבים, וברוב רובם של המקרים נוטים המוסדיים להצביע בהתאם להמלצת חברת הייעוץ. רק במקרים חריגים ועקרוניים לגוף המוסדי הוא יכנס את ועדת ההשקעה כדי לחלוק על מסקנות חברת הייעוץ.

במקרה של המענק לאהרון פוגל, עולה כי שלוש חברות הביטוח - הראל, הפניקס וכלל ביטוח המשתמשות בשירותי הייעוץ של אנטרופי - החליטו להתאמץ ולכנס את ועדות ההשקעה ולחלוק על עמדת חברת הייעוץ. כל זאת עבור מענק של 1.5 מיליון שקל ליו"ר חברת ביטוח פורש.

לא ברור כיצד המאמץ הכרוך בכינוס ועדות ההשקעה פועל לטובת האינטרסים של עמיתי הפניקס, כלל והראל, שכן מדובר בתשלום מענק בדיעבד ליו"ר שפרש ולא ידאג עוד להשאת רווחי החברה ולעליית ערך המניה שלה. משכך, ועל רקע סירוב שלוש חברות הביטוח להתייחס לפניית "כלכליסט" ולנמק את החלטתן להצביע בניגוד להמלצת אנטרופי, ניתן רק לתהות מדוע היה מדובר בנושא כה חשוב למנהלי שלוש החברות הללו שגרם להם להתאמץ כל כך בסוגיית המענק של פוגל וכיצד מאמץ זה תורם לעמיתים שלהם, שכספיהם מנוהלים על ידי שלוש חברות אלו.

מעטים הם המקרים שבהם המוסדיים המשתמשים בשירותי אנטרופי מתנגדים להמלצותיה ומביאים לתוצאה שונה מעמדת חברת הייעוץ. על פי רוב, במצב שבו אנטרופי תתנגד לחבילת שכר, היא לא תאושר. גם אם חלק מהגופים מצביעים בניגוד להמלצה, בדרך כלל מדובר במיעוט של הגופים כשרוב הגופים מתיישרים בהתאם לה.

אחד המקרים הבודדים השנה שבהם התבצעה הצבעה נוגדת (שלא הביאה לשינוי תוצאות ההצבעה), היה אישור תנאי העסקתו של יו"ר כלל ביטוח דני נוה. ביולי האחרון ביקשה קבוצת כלל ביטוח לאשר את תנאי העסקתו של היו"ר החדש דני נוה, מקורבו של בעל השליטה בכלל נוחי דנקנר, שהחליף את אהרון קפלן שפרש. אנטרופי המליצה אז לתמוך בחבילת שכר שנתית של כ־4 מיליון שקל, רוב הגופים המוסדיים הצביעו בהתאם להמלצתה וכך אושרה חבילת השכר.

מי שבלט בחריגותו היה בית ההשקעות מיטב דש שגם כן משתמש בשירותיה של אנטרופי. בית ההשקעות הצביע בניגוד להמלצת אנטרופי תוך שחרור ההצהרה הבאה: "לא נתמוך יותר במינוי מקורבים לנוחי דנקנר, אשר בפועל אינו בעל השליטה בקבוצה. לא מקובל עלינו שחברה שאמורה להימכר בתוך כמה שבועות, תמנה יו"ר קבוע מבחוץ". חברות הביטוח המתחרות- מנורה, הראל, הפניקס ומגדל - הצביעו בעד חבילת השכר בהתאם להמלצת אנטרופי.

אילן רביב מנכ"ל מיטב דש צילום: ישראל הדרי

מבין המצביעות בעד היתה תמוהה במיוחד ההצבעה של הפניקס, שהרי רק ימים ספורים לפני ההצבעה שלחה נציגות מחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות (בעלת השליטה בכלל ביטוח), שבה חברה גם הפניקס, מכתב חריף לקונצרן שבו היא יצאה נגד מינוי דני נוה. בהפניקס הסבירו אז כי הם תמכו בחבילת השכר בהתאם להמלצת אנטרופי. מעניין כי באותה עת לא מצאו בהפניקס לנכון לכנס ועדות השקעה ולהצביע בניגוד להמלצה של חברת הייעוץ כפי שעשו כעת במקרה של המענק לפוגל.

לא משנים מנהגים

מסורת של רחיצות ידיים

חברות הביטוח הגדולות המחזיקות במניית מגדל שתמכו במענק לפוגל היו כלל, הפניקס והראל. מנורה בניהולו של מוטי רוזן וחברת הביטוח איילון שבניהולו של לוי רחמני היו הבודדות שהתנגדו למענק בהתאם להמלצת אנטרופי. מבדיקת "כלכליסט" עולה כי בשנה האחרונה אישרו חברות הביטוח כלל, הפניקס, הראל ומגדל שכר ומענקים זו לזו.

כך במרץ אשתקד אישרו הקולגות - הפניקס, מגדל וכלל ביטוח - לבעלי השליטה בהראל ביטוח, בני משפחת המבורגר (גדעון ויאיר המבורגר והגיס יואב מנור), להכפיל את פיצויי הפיטורים שלהם הם זכאים וזאת רטרואקטיבית 34 שנה אחורה. האישור נעשה בהמלצת אנטרופי תחת הטענה כי הנוהג בהראל הוא להעניק פיצויי פרישה בגובה 200% לכלל בכירי החברה.

בהמשך, באוגוסט האחרון אישרו כלל ביטוח, מגדל והפניקס מתן מענק לשמעון אלקבץ, מנכ"ל משותף בהראל, גם כן בהתאם להמלצת אנטרופי, וכן תמכו בתוכנית התגמול שגיבשה הראל לבכיריה. בדומה, אישרו החברות מגדל, הראל והפניקס את תנאי העסקתו של יו"ר כלל ביטוח דני נוה ביולי האחרון בהתאם להמלצת אנטרופי ולמרות הביקורת הציבורית החריפה על המינוי. כמו כן אישרו שלוש חברות אלו באותה עת את מענק הפרישה למנכ"ל כלל ביטוח הפורש שי טלמון, גם כן בהתאם להמלצת חברת הייעוץ.

אייל לפידות הפניקס צילום: אבי ולדמן

חודש לאחר מכן מצאו לנכון בכלל ביטוח, הראל ומגדל לאשר מענק למנכ"ל הפניקס אייל לפידות וליו"ר הפניקס משה ברקת ולאשר את תוכנית התגמול לבכירי הפניקס - והכל גם כן בהתאם להמלצת אנטרופי. בכל המקרים הללו לא מצאו לנכון בכירי כלל ביטוח, הראל, מגדל והפניקס המשתמשים בשירותיה של אנטרופי לחלוק על עמדתה.

חברת הביטוח איילון התנגדה, כאמור, למענק לפוגל בהתאם להמלצת אנטרופי. מעניין כי ב־16 באוקטובר יידרשו בעלי המניות של חברת הביטוח איילון לאשר חבילת שכר למנכ"ל לוי רחמני. באנטרופי המליצו למוסדיים לתמוך בחבילת שכר של עד 5 מיליון שקל למנכ"ל ולבעל השליטה רחמני. סביר להניח שבאיילון היו מרוצים מתמיכת חברת הייעוץ בתנאי השכר המבוקשים ומקווים כי הגופים המוסדיים המחזיקים במניית איילון יצביעו בהתאם להמלצת חברת הייעוץ.