למה בלאומי החליטו לתמוך דווקא במענק של פוגל?

בנק לאומי, בניהולה של רקפת רוסק־עמינח, ספג באוגוסט ביקורת חריפה מצד משרד האוצר על תוכנית התגמול הנדיבה לבכיריו, שאותה ביקש להביא לאישור בעלי המניות שלו, ובהם המדינה. למעשה, לאומי ערך מקצה שיפורים בתוכנית התגמול כדי שתהיה לשביעות רצונה של המדינה, ואף פרסם הנחיות חדשות על תוכניות התגמול של בכירי הבנקים. 

אלא שהביקורת הזאת לא גרמה למנהלי הבנק לחשוב פעמיים לפני שהגיעו לאסיפת בעלי המניות של חברת הביטוח מגדל, שהתקיימה ביום חמישי האחרון, ולהרים יד התומכת בהכפלת מענק הפרישה שביקשה מגדל להעניק ליו"ר הפורש שלה אהרון פוגל. את הבנק ייצג בהצבעה נציג של החברה־הבת לאומי פרטנרס, שמנהלת את אחזקות לאומי במגדל. הכפלת המענק מנוגדת לתוכנית תגמול הבכירים המאושרת של מגדל ולא נכללה בהסכם העסקתו של פוגל.

בסוף ספטמבר מימש לאומי את יתרת אחזקותיו במניית מגדל, כך שכיום הוא אינו מחזיק כלל במניות חברת הביטוח. עם זאת, המועד הקובע לצורך השתתפות באסיפה של מגדל נקבע לפני המכירה, לכן לאומי היה יכול להצביע. בסביבת הבנק מציינים כי בעוד שתוכנית התגמול לבכירי מגדל היתה פחות רלוונטית לבנק, שהתכוון ממילא לממש את אחזקותיו, ההצבעה על המענק לפוגל כן רלוונטי ללאומי כנושא ראוי להצבעה בגלל שמדובר ביו"ר שכיהן בחברה 13 שנה.

דוד ברודט צילום: עמית שעל

מגדל הצליחה לשכנע

מגדל היתה אמורה לקיים את האסיפה לאישור מענק הפרישה לפוגל בסוף ספטמבר, אך ברגע האחרון דחתה את הדיון בנושא בעקבות ההתנגדות של חברת הייעוץ אנטרופי, המספקת המלצות לגופים מוסדיים בנוגע להצבעה באסיפות בעלי מניות. אנשי מגדל בילו את השבועיים האחרונים עד כינוס האסיפה הנדחית בניסיון לשכנע את הגופים המוסדיים להצביע בניגוד להמלצת חברת הייעוץ ולאשר לפוגל את מענק הפרישה הנוסף.

בסופו של דבר הצליחה מגדל לאשר לפוגל מענק פרישה של 1.5 מיליון שקל נוסף למענק דומה המגיע לו ממילא מכוח תנאי העסקתו. זאת בין השאר בזכות תמיכת שלוש חברות הביטוח המתחרות במגדל - הראל, כלל והפניקס - שהחליטו להצביע בניגוד להמלצת חברת הייעוץ שהן משתמשות בשירותיה.

נציגי לאומי פרטנרס החליטו להשתתף בהצבעה, אף שבניגוד לגופי הפנסיה המחויבים לקחת בה חלק, הבנק לא היה חייב להצביע. כך למשל, בנק הפועלים המחזיק בכ־9.5% ממניות כלל ביטוח, לא השתתף בהצבעה שקיימה כלל ביולי לאישור תנאי העסקתו השנויים במחלוקת של היו"ר דני נווה.

בדיקת "כלכליסט" מגלה כי בנק לאומי, שעד סוף ספטמבר האחרון החזיק בכ־9% ממניות מגדל, לא טרח להצביע באסיפות קודמות שקיימה מגדל בשנה החולפת. כך למשל, ב־30 בספטמבר, לאומי לא השתתף באסיפה שמגדל כינסה כדי לאשר עסקת בעלי עניין לקליטת פוליסות הביטוח של חברת הביטוח אליהו שבבעלות בעל השליטה במגדל שלמה אליהו, לתוך מגדל.

ב־12 בספטמבר קיימה מגדל אסיפת בעלי מניות ובה ביקשה לאשר את תוכנית התגמול שלה ומענק שנתי למנכ"ל יונל כהן. המוסדיים תמכו בשני הסעיפים בעקבות המלצה חיובית מאנטרופי, ואילו גם הפעם נציגי הבנק לא נכחו בהצבעה. באפריל ביקשה מגדל לאשר מענק בגין שנת 2012 ליו"ר פוגל ולמנכ"ל כהן. אנטרופי תמכה אז במענקים הללו, שאושרו, אך נציגי לאומי לא השתתפו בהצבעה.

במסגרת תיקון 20 לחוק החברות, נדרשו החברות הציבוריות לגבש תוכנית תגמול שתגדיר גבולות גזרה לשכר הבכירים השכירים שלהן ותובא לאישור בעלי מניות המיעוט. מגדל גיבשה אף היא תוכנית תגמול וזו אושרה על ידי בעלי מניות המיעוט שלה בהמלצת אנטרופי. אלא שמענק הפרישה לפוגל ניתן שלא לפי הפרמטרים של התוכנית, המגדירה מענק פרישה של 6 משכורות בלבד לבכירי מגדל. מגדל ביקשה לאשר לפוגל מעבר למענק האמור עוד 1.5 מיליון שקל, השווים ל־9 חודשי שכר נוספים ולכן היא נדרשה להביא לאישור מיוחד של בעלי מניות המיעוט, ובהם בנק לאומי.  

לאומי: בעל מניות מהותי

ההצבעה של לאומי באה פחות מחודשיים לאחר ביקורת חריפה של המדינה, שמחזיקה ב־6% ממניות לאומי, בבנק על תוכנית התגמול של בכיריו. בסוף אוגוסט הגיש המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, עו"ד אבי ליכט, חוות דעת למיכל עבאדי־בויאנג'ו, החשבת הכללית באוצר, ביחס לתוכנית התגמול שפרסם הבנק. ליכט תקף את הסעיף בתוכנית התגמול של בנק לאומי שביקש להעניק למנכ"לית רוסק־עמינח מענק בגין אי־תחרות, שלטענת ליכט הוא בעצם מענק פרישה במסווה. בטענותיו של ליכט יש דמיון נימוקים שלפיהם המליצה אנטרופי לא לשלם את המענק לפוגל: חברת הייעוץ טענה שתנאי הפרישה הנוספים נקבעו בדיעבד ולא לפי תנאי העסקתו של פוגל.

מלאומי פרטנרס נמסר בתגובה: "במועד הרלבנטי היה הבנק בעל מניות מהותי במגדל ועל כן החליטה החברהלהשתתף בהצבעה. החלטת לאומי פרטנרס נבעה מהכרה עמוקה של הארגון והנושא, והיא לחלוטין לא דומה למקרה של כלל. שם דובר על אישור תנאי שכר עתידיים של מי שלא כיהן בעבר בתפקיד כלשהו בכלל ביטוח.

"המקרה אינו דומה גם לאסיפה שדנה בקליטת הפוליסות של אליהו ביטוח, שכן במועד הרלבנטי להצבעה היה בעל השליטה במגדל ובאליהו בעל מניות מהותי בבנק לאומי, בשונה מהמצב כיום".