רועי ורמוס דורש עוד ביטחונות מרמי שביט

אסיפת מחזיקי האג"ח של מועדון 365, שהתקיימה אתמול בת"א, התנהלה באווירה רגועה ונינוחה, שלא רמזה על הדרמה שהתחוללה מאחורי הקלעים. מחזיקי האג"ח לא הגיעו לאסיפה, שכן נדמה היה שמלאו כל התנאים להסרת התנגדות מחזיקי האג"ח של מועדון 365 למיזוג עם החברה־אם (100%) המשביר החזקות, שבשליטת רמי שביט ויעקב גיטרץ. 

בעקבות שיחות ודיונים שהתקיימו בין הנהלת המשביר החזקות לנציגות מחזיקי האג"ח ניתנו למחזיקי האג"ח מספר ביטחונות. המשקיעים יקבלו שעבוד קבוע, יחיד וראשון בדרגה על מלוא אחזקות החברה במניות קשרי תעופה, ששווי השוק שלהן הוא כ־28 מיליון שקל לעומת חוב של כ־41 מיליון שקל.

בתרחיש ששווי השוק של מניות קשרי תעופה יירד מ־110% מערך ההתחייבות של איגרות החוב שבידי הציבור, תשלים מועדון 365 את החסר באמצעות הפקדת סכום כספי בשקלים. ביטחון נוסף הוא שעבוד של דמי חבר מועדון בסכום בלתי מוגבל עד למועד פירעון הקרן הראשונה שחל בנובמבר 2014 ובסכום המוגבל ל־10 מיליון שקל עד לתשלום השני שחל בנובמבר 2015. בנוסף, מחזיקי האג"ח יקבלו שעבוד קבוע, יחיד וראשון בדרגה על מלוא אחזקות החברה במניות נץ מלונות.

עו"ד אמיר ברטוב המייצג את מועדון 365 ועו"ד אופיר נאור המייצג את מחזיקי האג"ח, הביעו שביעות רצון מהמו"מ שנוהל, והוחלט על פרסום כתב הצבעה בדבר אי־התנגדות למיזוג. אלא שמאחורי הקלעים נפער סדק בין הצדדים. ל"כלכליסט" נודע, שסמוך לסיום אסיפת מחזיקי האג"ח, פנו מחזיקי האג"ח הגדולים רועי ורמוס ושלומי ברכה, מקרן נוקד קפיטל, ואלכס רבינוביץ', המנהל קרן השקעות, בדרישה לשיפור הביטחונות.

הטענה המרכזית של הבכירים לשעבר מפסגות (ורמוס וברכה) ומבית ההשקעות אייפקס (רבינוביץ') היא שהשעבודים לא מספקים כדי להבטיח את שנת תשלומי הקרן למחזיקי האג"ח בשנים 2016 ו־2017. לדידם, שווי השוק של קשרי תעופה, שמניותיה שועבדו לטובתם, אינו משקף בהכרח את השווי ההוגן לחברה. זאת לנוכח הסחירות הנמוכה במניה וההתחייבות של החברה להשלים את החסר במידה ששווי המניות של קשרי תעופה יירד, התחייבות שאינה בטוחה, אלא רק הבטחה. זאת מאחר שאין ערבות לכך שבזמן הצורך יהיו בידי המשביר החזקות המזומנים הנדרשים.

מה דעתך על מניית המשביר 365:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

בתרחיש שהמשביר החזקות תסרב להיענות לדרישות החדשות שהעלו ורמוס ורבינוביץ', מחזיקי האג"ח של מועדון 365 צפויים להתנגד שוב למיזוג עם החברה־אם, המשביר החזקות. מנגד, במועדון 365 טוענים שעל פי שטר הנאמנות למחזיקי האג"ח אין אפשרות להתערב במהלך וזאת לנוכח הודעת החברה כי "אין חשש סביר כי לאחר המיזוג החברה הממוזגת לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה".

אם הצדדים לא יגיעו לעמק השווה, אזי הסוגיה צפויה להגיע לפתחו של בית המשפט שיכריע האם למחזיקי האג"ח יש סמכות להתנגד למהלך של מיזוג.

רמי שביט צילום: מיקי נועם אלון