דורית סלינגר מנסה להגביל, אייל לפידות ממשיך להתחכם

הסאגה של תנאי העסקתו של מנכ"ל הפניקס אייל לפידות מגיעה לשעת הכרעה שכוללת תפנית מפתיעה בעלילה. בניגוד להמלצת היועץ החיצוני ששכרה, חברת הייעוץ אנטרופי ממליצה לגופים המוסדיים להתנגד להסכם התגמול שהגישה החברה.

בינואר האחרון חשף "כלכליסט" כי אנטרופי, המספקת המלצות לגופים מוסדיים ביחס להצבעה באסיפות כלליות, החליטה להוציא להכרעה של יועץ חיצוני את ההמלצה בנוגע לתנאי העסקתו של לפידות על רקע חשש לניגוד עניינים הנובע מכך שהיא מספקת שירותי המלצות להפניקס באופן שוטף. חרף הסתייגויות מוקדמות, מתברר כעת כי היועץ רו"ח יעקב גולדמן המליץ לתמוך בשכרו של לפידות, ובכל זאת אנטרופי החליטה לבסוף שלא להתחשב בהמלצתו.

"ביום 20 בפברואר התקבלה חוות הדעת הסופית של מר גולדמן אצלנו. ההמלצה הסופית ממליצה לתמוך בתנאי העסקתו של לפידות", כותבים באנטרופי ללקוחותיהם. "עם זאת, בבחינה שלנו את חוות הדעת ואף שהפניקס ביצעה שינויים בהסכם התגמול (שנבעו מדיונים שקיימו נציגיה עם היועץ החיצוני), אנו ממליצים להתנגד לתנאי ההעסקה". באנטרופי מנמקים את ההכרעה המפתיעה "לאור ההיקף המקסימלי הגבוה של התגמול הכולל, היקפו החריג ביחס למקובל במגזר הפיננסי כולו, ומגזר הביטוח בפרט, וגם לאור היקפו של הרכיב הקבוע (בפרט לאור העובדה שרכיב זה שונה וכעת חורג ממדיניות התגמול שאושרה)".

הסבר נוסף של אנטרופי להחלטה שלא לשמוע בקולו של היועץ החיצוני הוא "החולשה הקיימת בענף הביטוח בעניין קיומם של כלים יעילים לקביעת היקף התגמול הסביר והראוי למנהלים בחברות ביטוח כפי שנעשה לאחרונה בענף הבנקאות". ההערה הזו מתייחסת לשינויים במדיניות התגמול של מנהלי הבנקים שבוצעו לאחרונה בעקבות הכללים להגבלת שכרם שפרסם המפקח על הבנקים, בהם הגבלת הבונוסים למנהל ל־100% מהשכר השוטף.

אייל לפידות. בונוס ואופציות בגובה 154% מהשכר צילום: אוראל כהן

בתגובה הבהירו בהפניקס כי ישנו את תנאי התגמול אם לא יעלו בקנה אחד עם דרישות הפיקוח.

חבילת התגמול של לפידות מבוססת על כלל החריג

לפני כחודשיים פרסמה דורית סלינגר, המפקחת על הביטוח, טיוטת כללים דומה במהותה לזו של הבנקים, אך זו טרם נכנסה לתוקף. סלינגר, בדומה למפקח על הבנקים, קבעה כי הבונוס והאופציות לא יעלו על 100% מהשכר השוטף, אך אפשרה במקרים חריגים לתת בונוס של עד 200% על השכר השוטף.

דורית סלינגר צילום: עמית שעל

במקור ביקשה הפניקס להעניק ללפידות שכר קבוע בעלות שנתית של 3.8 מיליון שקל, בונוס של עד 4 מיליון שקל ואופציות בשווי של 6.8 מיליון שקל בשנה - בסך הכל תקרת שכר שנתית של 14.6 מיליון שקל. חבילת השכר הזו כמובן לא עולה בקנה אחד עם פרשנות מחמירה של הטיוטה שפרסמה סלינגר, שלפיה הבונוס והאופציות היו צריכים להיות מוגבלים ל־3.8 מיליון שקל בשנה והשכר כולו היה מסתכם בעד 7.6 מיליון שקל בשנה.

על רקע הטיוטה של סלינגר ובעקבות דיונים מול רו"ח גולדמן על היחסים שבין הרכיב הקבוע לרכיב המשתנה (בונוס ואופציות), הפניקס ביצעה מהלך מעניין כדי לעקוף את המגבלות החדשות, שממנו חששו באגף הפיקוח - היא הגדילה את הרכיב הקבוע ל־5 מיליון שקל בשנה (מתוכם 1.2 מיליון שקל לשנה במניות שיבשילו על פני ארבע שנים), שמרה על הבונוס השנתי לרף שלא יעלה על 4 מיליון שקל והקטינה את רכיב האופציות ל־3.69 מיליון שקל - בסך הכל תקרת שכר שנתית של 12.68 מיליון שקל.

גם במצב הנוכחי הבונוס והאופציות המקסימליים עולים על 100% מהשכר הקבוע שעומד על 5 מיליון שקל, אך כן עונים על המקרה החריג שציינה סלינגר, שכן הם לא עולים על 200% מהשכר השוטף. גולדמן עצמו מתייחס לנקודה זו ומציין כי הבונוס והאופציות נמצאים כרגע ביחס של 154% מהרכיב הקבוע.

בחוות דעת קודמת שנתן רו"ח גולדמן לבעלי מניות המיעוט של הפניקס לפני כמה חודשים, הוא המליץ לתמוך בשינוי תנאי העסקתו הקיימים של לפידות עד לתום הסכם העסקתו הנוכחי באפריל, אך הביע הסתייגות מחבילת האופציות החדשה. במסגרת השינויים שביצעה הפניקס לאור השיחות עם גולדמן נוסף לרכיב הקבוע מרכיב של "מניות שכר" בשווי שנתי של 1.2 מיליון שקל - מענק של מניות הפניקס למנכ"ל שלא יהיו חסומות ולא כפופות לתנאי הבשלה כלשהם. גולדמן הודה כי הענקה זו "פורצת את התקרה של 3.9 מיליון שקל שנקבעה במדיניות התגמול של בכירי הפניקס שאושרה על ידי בעלי מניות המיעוט באחרונה". לטענתו, "דירקטוריון החברה מודע לחריגה ומתרץ זאת כמקרה מיוחד המאפשר חריגה".

גולדמן הסביר כי תוספת הרכיב הקבוע באה על חשבון הפחתה של רכיב האופציות כדי לצמצם את היחס שבין התגמול הקבוע לתגמול המשתנה. הוא התרצה מכך שמענק המניות הזה במקום רכיב מזומן "ישמר את הקשר בין הערך לבעלי המניות לבין התגמול למנכ"ל, וזאת בשונה ממתן שכר במזומן שיסייע בצמצום הפער בין היקף הרכיב המשתנה לרכיב הקבוע".

"השכר הפך לגבוה מדי גם ביחס לקבוצת ההשוואה"

ביחס לבונוס מבוסס הביצועים, גולדמן דרש תחילה מהפניקס שתחיל מנגנון הענשה, שבו אם הם החברה לא תעמוד בביצועים (יחס תשואה להון) שנקבעו לצורך מתן הבונוס, יירשם תגמול שלילי שיקוזז מבונוסים עתידיים. לבסוף, נימוקי הדירקטוריון שכנעו אותו לסגת מהדרישה.

ביחס לרכיב האופציות ביצע גולדמן השוואה לאופציות שקיבלו ארבעת מנהלי חברות הביטוח הגדולות האחרות, ולדבריו, "ניתן לראות שהשווי שניתן לללפידות בגין המענק ההוני דומה עתה לשווי שניתן למנכ"לים של מנורה וכלל". עם זאת, יש לציין כי האופציות שניתנו למנכ"ל כלל איזי כהן היו לפני כניסת חוק שכר הבכירים לתוקף, ולא אושרו על ידי בעלי מניות המיעוט. עוד הוא מציין כי "מניתוח השוואתי של רכיבי התגמול למנהלים בחברות הביטוח המובילות עולה כי מרכיבי ההטבה בחברות דומים וכך גם היחס בין המרכיב הקבוע והמשתנה. מטבע הדברים, החברות נוהגות לחקות זו את זו במדיניות התגמול שלהן, ובאופן לא מפתיע אין פערים מהותיים ביניהן בעקרון קביעת התגמול".

גולדמן בכל זאת העביר ביקורת על הפניקס בכל הנוגע לאופן שבו החליטה להגדיל את שכר הבסיס כדי לעמוד לכאורה בדרישות טיוטת המגבלות של המפקחת על הביטוח: "מבחינה של הוראות החוזר ביחס לחבילת התגמול למנכ"ל, נראה כי החברה מנסה לעמוד לכאורה בדרישות של החוזר וברוח הנושבת ממנו. אך היא מיישמת את המקרה הקיצוני המתואר בחוזר המתייחס לתנאים חריגים (בונוס בגובה עד 200% משכר הבסיס - ר"ב), וכתוצאה מכך מגדילה באופן משמעותי את היקף התגמול הקבוע למנכ"ל. זאת בהיעדר קביעה מחייבת כלשהי המגבילה את הרכיב הקבוע מצד האוצר".

עוד הוסיף גולדמן כי לדעתו, "הרכיב הקבוע הפך להיות עתה במתווה המוצע (עם הוספת מניות השכר) גבוה מדי גם ביחס לקבוצות ההשוואה הענפית, והחברה תידרש לבחון נושא זה בעתיד לכשייקבעו הוראות סדורות על ידי משרד האוצר בקשר לתגמול בכירים בענף הביטוח".

באופן כללי, נראה שגולדמן לא היה שלם עם המלצתו, משום שבסופה הוא הוסיף הערת אגב, שבה כתב את דעתו הכללית על סוגיית שכר בכירי חברות הביטוח: "אני מתרשם כי קיימת חולשה יחסית בחברות הביטוח, ואולי אף ביתר גופי שוק ההון, וזאת בשונה למשל מאופן יישום הנחיות הפיקוח על הבנקים בנושא זה שהנן מחמירות וקפדניות יותר באופן יחסי".

הקולגות בחברות הביטוח מאשרים שכר איש לרעהו

הכדור עובר כעת לידי גופי הפנסיה - הקולגות של לפידות בחברות הביטוח ובבתי ההשקעות, המחזיקים במניות הפניקס. אלה יידרשו להגיע ב־25 בחודש ולהצביע אם לאשר את הסכם העסקתו של לפידות בניגוד להמלצת אנטרופי. גופי הפנסיה הוכיחו בעבר לא פעם כי הם נוטים לאשר את שכר הקולגות שלהם, כנראה כי מנהליהם יודעים שביום מן הימים אותם קולגות יידרשו לאשר את שכרם שלהם.

עם זאת, התמיכה בשכרו של לפידות הפעם תהיה בעייתית הרבה יותר - רק לפני שבוע הורה שר האוצר יאיר לפיד לגופי הפנסיה שתמכו בשכר מנהלי בנק הפועלים ובנק לאומי לשלוח לידי המפקחת על הביטוח הסברים מדוע תמכו בשכר (זאת ברקע התנגדות המדינה לשכר בכירי בנק לאומי), זאת אף שאנטרופי תמכה במדיניות התגמול שלהם. גופי הפנסיה קיבלו כעת רמז מהפיקוח, שהוא אינו רואה בעין יפה את תמיכתם ללא סייגים בשכר בכירי המערכת הפיננסית, ודאי וודאי אם גם חברת הייעוץ שבה הם משתמשים, מסתייגת ממנו.

מהפניקס לא נמסרה תגובה.

הרגולטור שוקל: תקרה לרכיב הקבוע בתגמול

באגף שוק ההון באוצר שוקלים להציב תקרה לרכיב התגמול הקבוע, אם יראו שהגופים המוסדיים מגדילים אותו רטרואקטיבית כדי לעמוד ביחסים שהציבה המפקחת על הביטוח דורית סלינגר. זאת לאחר שבחבילת התגמול המתוקנת של מנכ"ל הפניקס אייל לפידות, החברה הגדילה את הרכיב הקבוע (שכר ומניות) כדי לפצות על הפחתת האופציות שדרשה סלינגר.

היועץ החיצוני של אנטרופי רו"ח יעקב גולדמן אף רמז בהמלצה שלו כי המפקחת עלולה להתערב בתוכנית התגמול של לפידות ולשים לה מכשולים בעתיד, בעקבות השינוי בתוכנית.

לדבריו, "במידה שייקבעו הוראות כלשהן המגבילות את הרכיב הקבוע, תידרש התאמה של התגמול למנכ"ל לדרישות החדשות".

רחלי בינדמן