בן־משה: "הבנתי את האיומים שלכם. אנחנו לא מתקפלים"

טונים צורמים בפגישה טעונה שהתקיימה אתמול במשרדי אי.די.בי בין בעלי השליטה החדשים בקבוצה, מוטי בן־משה ואדוארדו אלשטיין באמצעות נציגו שולם לפידות, לבין נאמני האג"ח של אי.די.בי אחזקות. הפגישה עסקה בכוונתם של בעלי השליטה החדשים להצטרף לדירקטוריון אי.די.בי פתוח בתביעת חוב של כ־450 מיליון שקל מהחברה־האם, אי.די.בי אחזקות. למפגש הוזמנו גם מוסדיים, ממחזיקי האג"ח הגדולים של אי.די.בי אחזקות וביניהם פסגות, קרן גילעד וקרן ברוש, אולם אלו החליטו שלא להיענות להזמנה.

ל"כלכליסט" נודע כי בן־משה, שהגיע לפגישה באיחור של חצי שעה, הסביר את כוונתו להצטרף לתביעה בצורך לנטרל את התביעה הנגזרת שהוגשה נגד דסק"ש להחזר של כ־2 מיליארד שקל, בהם דיבידנדים בהיקף 1.1 מיליארד שקל שחילקה לאי.די.בי פתוח. ״על מה אתה מדבר?", התנפלה עליו מירב אורן עופר מנאמנות הרמטיק, "ואם יגלו נפט במאגרי מירה ושרה, אתה תשתף אותנו ברווחים? זו העסקה שעשית ואתה חייב לעמוד מאחוריה. הרי יהיו עוד סיכונים ותגלה עוד בורות״.

"אתה מתבלבל"

אהוד סול, היועץ המשפטי של אג"ח ד' תקף בשלב זה את עורך דינו של בן־משה ואמר: "אתה באת ואמרת לדירקטוריון פתוח שהם חייבים להגיש את התביעה?" קליר הגיב וענה: "מה פתאום", ובאותו הרגע התנפלו עליו נאמני ההסדר מטעם בית המשפט, אייל גבאי וחגי אולמן: "איך אתה מדבר? שכחת שעמדת שם ושכנעת אותם?" ואילו סול הוסיף: "זהו תרגיל שתוכלו לעשות אותו במדינת ישראל רק פעם אחת".

אדוארדו אלשטיין ומוטי בן משה צילום: אוראל כהן, אניה בוכמן

זוהי חובתי כדירקטור

בן־משה טען בשלב זה כי זוהי חובתו כדירקטור להעלות את נושא התביעה בדירקטוריון: ״פנינו מזמן לנאמנים וציפינו שהם יוציאו לנו את הערמונים מהאש״. מירב אורן עופר מנאמנות הרמטיק אמרה לו בתגובה: "אתה מתבלבל. אתה קודם כל משקיע. אם בגלל זה (התביעה – ג"ח) אתה תוקע את ההסדר אז תתפטר מהדירקטוריון. אתה בכלל בניגוד עניינים שם". בן־משה נשאל בפגישה מי מייעץ לדירקטורים באי.די.בי פתוח והשיב כי היועץ הוא צבי אגמון. נאמני האג"ח טענו כי אגמון נמצא בניגוד עניינים בניגוד עניינים ואז נאמר להם כי אגמון הוחלף והיועץ לדירקטורים הוא ליפא מאיר, שייצג את החברה לטובת דנקנר בהסדר ומייצג גם כיום את דנקנר. בסופו של דבר הישיבה הסתיימה בפיצוץ כאשר בן־משה אמר: "הבנתי את האיומים שלכם. אנחנו לא מתקפלים", ועזב את המקום.

במקור, זומנו נאמני האג"ח של אי.די.בי אחזקות, המיוצגים על ידי עו"ד נעם שרון, לפגישה עם בעלי השליטה החדשים במטרה להרגיע את הרוחות ולהגיע להבנות ביחס לכוונת דירקטוריון אי.די.בי פתוח להגיש תביעת חוב של כ־450 מיליון שקל מאי.די.בי אחזקות.

משטר תאגידי בעייתי

במהלך הפגישה אמרו אולמן וגבאי, את הסתייגותם שלא יהיה זה נכון שאי.די.בי פתוח תגיש תביעת חוב נגד אי.די.בי אחזקות בעילות חדשות שנוצרו אחרי הצעת ההסדר, ואף התרעמו על כך שהמשקיעים החדשים תמכו במהלך. התערבות של בעלי שליטה בשיקולים של הדירקטוריון מעידה על משטר תאגידי בעייתי, שמחזיקי האג"ח של אי.די.בי קיוו שיהפוך לנחלת העבר עם העברת השליטה מדנקנר לבן־משה ואלשטיין.

בכך הצטרפו אולמן וגבאי לעמדת נאמני מחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות, שלדידם, הגשת תביעת החוב עומדת בסתירה לתפקידו של דירקטוריון אי.די.בי פתוח. במסגרת הסדר החוב, הנושים של אי.די.בי אחזקות יהפכו עם השלמת ההסדר לבעלי מניות של אי.די.בי פתוח ויחזיקו ב־47% ממניותיה. כך שלטענת הנאמנים של מחזיקי האג"ח, אם אי.די.בי פתוח תגיש את תביעת החוב, יהיה זה מהלך שיפגע בבעלי המניות של החברה.

טענה נוספת שמעלים הנאמנים היא שהדירקטוריון של אי.די.בי פתוח לא יכול להחזיק את החבל משתי קצותיו. מצד אחד הדירקטוריון ממשיך להחזיק בעמדתו שלפיה חלוקות הדיבידנדים בוצעו כדין על ידי האורגנים המוסמכים של אי.די.בי פתוח, ותוך עמידה של החברה בכל המבחנים הקבועים בדין וכי אין בחלוקות משום חלוקה אסורה. מצד שני, מבקש הדירקטוריון להגיש תביעת חוב בגין אותן חלוקות דיבידנד שכאמור הוא בעצמו שב וטוען שהן כשרות.

טיעון נוסף שמעלים נאמני האג"ח הוא שהגשת תביעת החוב עלולה לסכן את הסדר החוב שהושג אחרי מאמצים רבים וזאת בעת שאי.די.בי פתוח נמצאת במצב רגיש. כלומר, תביעת החוב עלולה להביא בעקיפין לפגיעה אנושה באי.די.בי פתוח התלויה בהזרמת כספים בהיקף משמעותי ולפיכך, מימוש הצעד הזה לא רק שאינו לטובת בעלי המניות של אי.די.בי פתוח, הוא עלול להתברר גם ככזה שפוגע בהם.

מוטי בן־משה, שבין רגע הפך מיקיר מחזיקי האג"ח ומזה שמרים אותם מאשפתות, לאיש הרע בסיפור של אי.די.בי ולאויבם של הנושים, לא נותר חייב. בעלי השליטה החדשים באי.די.בי טוענים שאולמן וגבאי, נמצאים לכאורה בניגוד עניינים. זאת, מתוקף העובדה שבנוסף לכובעם כנאמני ההסדר, הם גם דירקטורים באי.די.בי פתוח. משמע, לכאורה עמדתם מושפעת מרצונם להשלים את הסדר החוב ככתבו וכלשונו ולהימנע ממהלכים שעלולים לחבל בו.

בן־משה מצביע על הבקשה לתביעה נגזרת נגד דסק"ש שהוגשה לבית המשפט בינואר 2014, לאחר האישור הניתן להסדר החוב באי.די.בי, כמאיץ לתביעת החוב הנוכחית. בתביעה נדרשת דסק"ש, בין היתר, להשיב כ־1.1 מיליארד שקל בגין דיבידנדים שחילקה לאי.די.בי פתוח לאחר שרשמה רווחים חשבונאיים עם העלאת אחזקתה בשופרסל מ־42.2% ל־50.3%. בן־משה ואלשטיין מתחילים להבין שהם הכניסו ראש בריא למיטה חולה והחליטו, בעקבות הבקשה החדשה לתביעה נגזרת בדסק"ש, לשקול את הצטרפותם לתביעת החוב.

אסיפת מחזיקי האג"ח

מוקדם יותר בשעות הבוקר התקיימה אתמול אסיפת מחזיקי אג"ח של אי.די.בי אחזקות, שכונסה כדי לדון בביטחונות שיקבלו בן משה ואלשטיין כנגד הלוואת גישור של 180 מיליון שקל לאי.די.בי פתוח. אייל גבאי הדגיש את חשיבות ההלוואה והסביר שב־18 במרץ וב־1 באפריל יש לאי.די.בי פתוח תשלומים כבדים שלא די במזומן שבקופת החברה כדי לעמוד בהם. לאסיפה הגיעו גם נציגים של כמה בתי השקעות, ביניהם פסגות, הראל ואחרים. חלקם טענו שבן־משה התחיל את מערכת היחסים שלו עם שוק ההון ברגל שמאל. לדבריהם, הוא מסתכן בכך שאם אי.די.בי פתוח תגיש את תביעת החוב, כשחברות בקבוצה יבואו לגייס בשוק ההון כדי למחזר חובות, הוא יקבל כתף קרה.

פתרון אפשרי לחילוקי הדעות בין הצדדים, הוא שאי.די.בי פתוח תגיש תביעת חוב מותנית שתכנס לתוקף רק אם בית המשפט יאשר את התביעה הנגזרת בדסק"ש ותתבטל אם בית המשפט יפסול אותה.