"יש פה רצון לבצע מחטף ולרכוש את החברה בזול"

מחזיקי האג"ח של לידקום יוצאים נגד תהליך מכירת החברה וטוענים כי היא שווה פי 2.5 לפחות מהמחיר שמציעה עבורה קרן פורטיסימו. "מיעוט ההצעות שהוצגו בפני בית המשפט מצביע על חשש כבד שהמהלכים להשאת המחיר לא מוצו. גם התאריך לתפוגת ההצעה של פורטיסימו מצביע על רצון לבצע מחטף ולרכוש את עסקי החברה במחיר נמוך", נכתב בעמדת מחזיקי האג"ח.  

לעמדה צורפה אתמול הערכת שווי של רו"ח שלומי קלסי, מייסד חברת מודולס, שמעריך את שווייה של לידקום בין57 ל־81 מיליון דולר על פי מכפילים של חברות דומות מאותו תחום.

בחודש שעבר הודיע הכונס, עו"ד עופר שפירא, על הצעה למכירתה של לידקום תמורת 23 מיליון דולר לקרן פורטיסימו. בשבוע שעבר הגישו איתוראן ולוי קושניר בקשה לרכוש את החברה תמורת כ־25 מיליון דולר. לעת עתה מעדיף שפירא את ההצעה של פורטיסימו, ולפיכך סערה עליו ביקורת מכל הכיוונים: הן מצד המתמודדים האחרים, הן מצד מחזיקי האג"ח של החברה והן מצד המפרקת. מחר יתקיים הדיון בעניין בבית המשפט.

לטענת שפירא, ההצעה של איתוראן וקושניר מותנית בבדיקות נאותות וכוללת אופציות, ולפיכך איננה יותר טובה מזו של פורטיסימו, שמגובה בבטוחות. הצעת פורטיסימו מעבירה 6 מיליון דולר שבקופצת החברה לנושים, בעוד שאיתוראן וקושניר לא מוותרים על סכום זה.

בראש הבנקים הנושים המובטחים של החברה עומד בנק הפועלים, שהחזיק בכ־45% מהחוב הכולל לבנקים של 35 מיליון דולר ביום הכינוס, בנובמבר 2009. הבנקים המליצו על שפירא ככונס שייצג אותם, והוא מונה על ידי בית המשפט. את הנושים הלא מובטחים, מחזיקי האג"ח, שהגישו במקביל בקשה לפירוק החברה, מייצגת המפרקת, עו"ד אלונה בומגרטן.

ב־2009 גייסה החברה אג"ח בהיקף 30 מיליון דולר ללא בטוחות, וכמה חודשים לאחר מכן הגיעה לחדלות פירעון. ערב בקשות הכינוס והפירוק התפטרו דירקטוריון החברה והמנכ"ל אריק אלקלעי.

לידקום עוסקת בהקמת רשתות תקשורת במדינות מתפתחות. ב־2008 היא הונפקה בתל אביב, ובשיאה נסחרה בשווי 150 מיליון דולר. ב־2009 נקלעה למצוקה תזרימית כשנותרו בקופתה 14 מיליון דולר בלבד כנגד חובות של 35 מיליון דולר לבנקים ו־28 מיליון דולר למחזיקי האג"ח.

תחת שפירא ככונס הובראה לידקום והגיעה לשווי של 23 מיליון דולר. בנובמבר 2011 נשכרו שירותיה של הפועלים שוקי הון לאתר רוכש עבורה. בתגובה שהגיש לבית המשפט מספר שפירא כי למתעניינים הובהר שלא יוכלו לבצע בדיקות נאותות במדינות זרות בשל עלויות גבוהות. לדבריו, הוגשו הצעות לרכישת הפעילות באמריקה או את החברה כולה תמורת 12 מיליון דולר לכל היותר.

ההודעה הזריזה של שפירא

מחזיקי האג"ח וקבוצת איתוראן־קושניר העבירו לבית המשפט בקשה המציפה כמה שאלות לגבי התהליך. לטענתם שפירא ביצע אותו באופן חד־צדדי ולא תמיד על פי הנורמות המקובלות.

הצעתה של פורטיסימו לרכישת לידקום תפקע ב־14 במרץ. המפרקת דורשת לדחות את המועד האחרון למכירה לפחות בשבועיים, כדי להבטיח את מקסום התמורה. בבקשתה לבית המשפט היא טוענת כי "שפירא פעל כנראה בחוסר שקיפות ומבלי לקיים התמחרות", ודורשת לקיימה.

ה־ EBITDA שרשמה לידקום ב־2013 הוא 9.5 מיליון דולר. הסכום שמשלמת פורטיסימו משקף מכפיל של פחות מ־2.5 עבורו. מחזיקי האג"ח גורסים כי ניתן לקבל עבור החברה סכום גבוה במידה ניכרת בהליך התמחרות חדש, שיעניק להם חלק מהחוב כבר עם ביצוע העסקה.

שפירא ביצע מהלך נוסף שעורר תמיהה מצד המפרקת. כשבועיים לאחר הבקשה שהגיש לאישור העסקה עם פורטיסימו ב־27 בפברואר, ולאחר שהוגשה ההצעה של איתוראן, פרסם שפירא בעיתונות מודעות בדבר "מועד סופי להגשת הצעות (בתוך 10 ימים)". באותו בוקר הגישה בומגרטן את תגובתה לבקשה של שפירא לאישור העסקה עם פורטיסימו. בומגרטן תהתה מדוע שפירא לא הציג בפני בית המשפט הערכת שווי של לידקום, ולמה נחפז למכור את הנכס. "לא ברור אילו מאמצים נעשו למימוש מוצלח של נכסי החברה", תמהה והוסיפה, "לא בוצע הליך שקוף ותחרותי".

בנוסף, המודעה פורסמה ללא אישור בית המשפט. המפרקת גרסה כי פרסום המודעה באותו ערב "מעיד יותר מאלף עדים כי לא נעשה מהלך מיטבי למקסום התמורה".

"רוצים הליך מסודר"

בומגרטן הלינה על החודשים הארוכים שניתנו לפורטיסימו לבדוק את לידקום. זאת בעוד רוכשים אחרים שהתעניינו זכו לעשרה ימים בלבד. עוד מציינים המתנגדים למכירה כי פורטיסימו סיירה במתקני החברה באפריקה בליווי שפירא, אפשרות שלא ניתנה לאחרים.

כמו כן דורשת המפרקת לעמוד על מהות הקשרים בין פועלים שוקי הון לקרן פורטיסימו. המתנגדים לעסקה העלו חשש לניגוד עניינים לכאורה בין הפועלים לפורטיסימו. להפועלים שוקי הון חברה־בת, פועלים ונצ'רס, שהתפרקה לפני שנתיים והשקיעה בפורטיסימו, ואשר בדירקטוריון שלה ישב מנכ"ל הקרן יובל כהן. הפועלים הוא הנושה הגדול ביותר של החברה, כ־15 מיליון דולר. יש הטוענים כי פועלים שוקי הון מנע בעבר מפורטיסימו זכייה בנכסים אחרים שבמכירתם טיפלו, כמו חברת מגבונים גדולה שנמכרה לעל בד. בתגובה לטענות אלה אומרים מקורבים למכרז כי פורטיסימו הגיעה אליו דרך הכונס וללא מעורבות פועלים שוקי הון.

גם איתוראן וקושניר מלינים על התנהלות המכרז. לטענתם, זה חודש הן מקיימות מגעים לרכישת לידקום מול שפירא, והפנייה הראשונה של קושניר נעשתה כבר לפני חצי שנה. אולם בעודם שוקדים על הצעה, הגיש לפתע שפירא את עסקת המכירה לפורטיסימו לאישור בית המשפט. "הופתענו מכך ששפירא טען כי ניהל הליך מו"מ מורכב שבסופו מבין כל ההצעות הרלבנטיות הציעה פורטיסימו את ההצעה הטובה ביותר. המצג הזה סותר את העובדה שניהול המו"מ מולנו לא הגיע כלל לכדי מיצוי. כל שאנחנו מבקשים היא שתינתן לנו ההזדמנות להשתתף במסגרת הליך מסודר של מכירת הנכסים", ציינו.

מפועלים שוקי הון נמסר כי "כל תהליך המכירה מתבצע על ידי הכונס עצמו, והוא גם זה שניהל את הדיאלוג עם פורטיסימו. כחלק מסל ההשקעות שלה מחזיקה פועלים שוקי הון בהשקעת מיעוט בקרן פורטיסימו, ללא כל מעורבות בניהול הקרן. הניסיון לקשור בין עובדה זו לעסקת לידקום מופרך ומגמתי".

מעו"ד שפירא נמסר: "מדובר בהליך מקצועי לחלוטין המתנהל ללא רבב במטרה להשיג את התמורה הטובה ביותר במסגרת עסקה שתושלם בהקדם, והכל בדרך מקובלת ובתום לב. הטענות על קשרים מיוחדים כלשהם בין פועלים שוקי הון לבין פורטיסימו הם שקר מוחלט".

יובל כהן מנכ"ל פורטיסימו