תרחיש האימים שעלול להוביל לפתיחת הסדר החוב באי.די.בי

במכתב ששלחו נאמני הסדר החוב של אי.די.בי אחזקות, עו"ד חגי אולמן ואייל גבאי, לבית המשפט התריעו השניים שהשלמת ההסדר עד סוף חודש מרץ 2014 תלויה בכך שיתקבל היתר משרד התקשורת להעברת השליטה בחברת הסלולר סלקום לידיהם של אדוארדו אלשטיין ומוטי בן־משה, לכל המאוחר באמצע השבוע. משמע עד מחר.

לדבריהם, "ככל שלא יבוצע הקלוזינג עד סוף חודש מרץ, הרי שהוא צפוי להידחות למועד לא ידוע". אולמן וגבאי טוענים שאי־הענקת האישור עלולה להוביל לפתיחת הליך הסדר החוב כולו מחדש, מה שלדבריהם עלול לגרום נזק קשה ביותר לנושי אי.די.בי אחזקות ואי.די.בי פתוח.  

בכך למעשה מצמידים נאמני ההסדר אקדח טעון לרקתם של נציגי משרד התקשורת, שהחלטתם ביחס להיתר השליטה בסלקום מהווה את המכשול הרגולטורי האחרון בדרך להשלמת הסדר החוב של אי.די.בי.

הבהילות בהשלמת הסדר החוב

הבהילות בהשלמת הסדר החוב עד סוף מרץ נובעת מהתמשכות ההליך לרישום מניות אי.די.בי פתוח למסחר מול הבורסה לניירות ערך. בסוף השבוע החליט דירקטוריון הבורסה לאשר רישום למסחר של 200 מיליון מניות של אי.די.בי פתוח.

הבורסה מתנה את רישום המניות למסחר על פי הדו"חות הכספיים של החברה, נכון ל־30 בספטמבר 2013 (דו"חות רבעון שלישי), בכך שהמהלך יושלם בתוך שבוע, עד סוף חודש מרץ.

אייל גבאי צילום: עמית שעל

אג"ח ד' בשיא של שנתיים

לפני כשבועיים נתגלעו בעיות בתקשורת בין נאמני הסדר החוב לנציגי משרד התקשורת. האחרונים הטילו דופי בפעילותם של אולמן וגבאי וטענו שנאמני ההסדר לא התעדכנו מהגורמים בחברת סלקום ומעורכי הדין של אלשטיין ובן־משה בטרם פנו לבית המשפט בבקשה לזמן את נציגי משרד התקשורת לדיון דחוף ומיידי, לצורך קבלת הבהרות בכל הנוגע למועד קבלת ההיתרים והאישורים הנדרשים על ידיהם.

נראה שאחרי חלופת המסמכים שהוגשו לבית המשפט יושרו ההדורים בין הצדדים וכפי שמגדירים זאת נאמני הסדר החוב, "נוצרה תקשורת רצופה עניינית ומספקת", ולנאמנים נמסרו אינדיקציות בדבר לוחות הזמנים למתן ההחלטה הקריטית של משרד התקשורת.

בהמתנה להשלמת הסדר החוב אתמול רשמו איגרות החוב של אי.די.בי אחזקות שיא של שנתיים. הסדרה הארוכה והגדולה, אג"ח ד', עלתה ב־2.8% ובכך השלימה זינוק של 338% מהשפל שרשמה בספטמבר 2012. איגרות החוב של אי.די.בי נסחרות כיום במחיר המשקף החזר של 48% מהחוב כלפיהם (תספורת של 52%) לעומת טווח החזר של 74%-77% (תספורת של 23%-26%) לפי ההערכה שפרסם המומחה הכלכלי, אייל גבאי.

הפער בין ההערכות האופטימיות של המומחה הכלכלי למחירי השוק נובע, כפי הנראה, מחששם של המשקיעים ביחס ליכולתם של נאמני ההסדר להביא אותו לקו הסיום. נוסף לכך, ההחזר למחזיקי האג"ח תלוי במידה לא מבוטלת בהתחייבות של אלשטיין ובן־משה להוציא אל הפועל הצעת רכש ל־60% ממניות אי.די.בי פתוח שיוחזקו על ידי נושי אי.די.בי אחזקות. שני בעלי השליטה המיועדים התחייבו לרכוש 28% ממניות אי.די.בי פתוח בשנים 2015 ו־2016, לפי שווי של 1.9-1.8 מיליארד שקל, בתרחיש שבו העסקה למכירת כלל ביטוח לא תצא אל הפועל.

במקביל, גבאי ואולמן, מבקשים מבית המשפט לקבל הליך של הסדר דיוני שיאפשר את סגירת ההסדר למרות ההתנגדות להסדר הפשרה שאליו הגיעו הנאמנים עם מגישי התביעה הנגזרת נגד חלוקת הדיבידנדים באי.די.בי פתוח. הנאמנים הגיעו להסדר מול מגישי התביעה הנגזרת לפיה יקבלו כ־23 מיליון שקל ויסירו את התביעה.

לפשרה הזו קמה התנגדות מהדירקטורים באי.די.בי פתוח בזמן חלוקת הדיבידנדים, שטענו כי הסדר פשרה אמור לכרוך גם אותם ולהעניק להם חסינות מתביעות עתידיות. במקביל ביקשו בן־משה ואלשטיין שכתנאי להסדר תבוטל התביעה הנגזרת נגד דסק"ש להשבת 1.28 מיליארד שקל שחולקו לאי.די.בי פתוח.

אולמן וגבאי מבקשים מהשופט איתן אורנשטיין לקיים את הפעימה הראשונה בהסדר בה אמורים מחזיקי האג"ח לקבלת את הכספים שבקופת אי.די.בי אחזקות, כ־150 מיליון שקל, וכן 150 מיליון נוספים מקופת ההסדר שהפקידו אלשטיין ובן־משה. בפעימה השנייה שבה אמורים בעלי השליטה החדשים להשקיע 650 מיליון שקל נוספים, מציעים אולמן וגבאי שאם הפסיקה בנוגע להסדר הפשרה תהיה שלילית, הרי שהכספים שיהיו אמורים לעבור לידי בן־משה ואלשטיין על חשבון מחזיקי האג"ח, יועברו אליהם מהכספים שהם עצמם אמורים להזרים, וכך יהיה ניתן שלא לעכב את השלמת העסקה.

חגי אולמן צילום: ישראל הדרי

התספורת למחזיקים מהווה אירוע מס

בעוד ההיתר ממשרד התקשורת מתמהמה ומבושש לבוא, ברשות המס פרסמו בסוף השבוע האחרון את החלטת המיסוי הנדרשת לצורך השלמת הסדר החוב של אי.די.בי אחזקות. על פי ההחלטה, מחיקת האג"ח של אי.די.בי אחזקות בתמורה למזומן בהיקף של 328 מיליון שקל וקבלת 25.95% ממניות אי.די.בי פתוח, תיחשב כאירוע מס.

המשמעות: חלק ממחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות שרכשו את האג"ח במחירים נמוכים במיוחד, ימוסו כתוצאה מהסדר חוב מאחר שהתמורה בהסדר משקפת עבורם רווח. מועד המכירה יהיה מועד ביצוע ההסדר בפועל, ושווי המניות שיקבלו מחזיקי האג"ח לצורך חישוב התמורה בהסדר ייקבע בסוף יום המסחר הראשון שלהן בבורסה, המתוכנן ל־30 במרץ.

במישור חבות המס של אי.די.בי אחזקות נקבע שמחיקת החובות תיחשב גם היא כאירוע מס. כלומר, התספורת למחזיקי האג"ח תחשב כהכנסת מימון של אי.די.בי אחזקות. ההפרש בין החוב לנושים של 2.1 מיליארד שקל לתמורה המוערכת בתרחיש האופטימי ב־1.6 מיליארד שקל, תיצור לאי.די.בי הכנסות של לפחות חצי מיליארד שקל. הכנסות אלו יותרו בקיזוז עם ההפסדים הצבורים של אי.די.בי אחזקות.

גם מכירת מניות אי.די.בי פתוח לבן־משה ואלשטיין תיחשב כאירוע מס, אלא שהפעם נראה שהמהלך יביא לידי כך שאי.די.בי אחזקות תרשום כתוצאה מכך הפסדים. לפי ניתוח שערך רו"ח גיא שמעוני מהארגון להגנה על חסכונות הציבור, עלות רכישת מניות אי.די.בי פתוח מוערכת ב־2.9 מיליארד שקל, בעוד התמורה ששולמה עליהן היא 1.1 מיליארד שקל. יוצא מכך שייווצר לאי.די.בי אחזקות הפסד הון של 1.8 מיליארד שקל.

הפסדי המס באי.די.בי אחזקות לא נוגעים לבעלי השליטה החדשים שמקבלים רק מניות באי.די.בי פתוח, בעוד אי.די.בי אחזקות תיוותר עם השלמת הסדר החוב כשלד בורסאי נטול פעילות ונכסים שיועמד לרשות הנושים.