מסתמנת הכרעה בדירקטוריון אי.די.בי: הארכה למכירת כלל תמורת התאמות מחיר

התפתחויות בגזרת כלל ביטוח לקראת הדיון הגורלי היום בדירקטוריון אי.די.בי פיתוח, בנוגע לאישור מתן ארכה לקבוצת JT הסינית עד ל־29 באפריל לרכישת חברת הביטוח. ל"כלכליסט" נודע כי בעלי השליטה החדשים באי.די.בי - אדוארדו אלשטיין ומוטי בן־משה, נוטים שלא להתנגד למתן ארכה, אבל צפויים להציג דרישה למתן פיצוי כספי וביצוע התאמות מחיר - דרישות שיכולות לכשעצמן להכשיל את העסקה מאחר שהסינים, אף שהם מעוניינים מאוד להשלים את הרכישה, לא מוכנים לתשלום נוסף.

אלשטיין ובן־משה, שעד כה התנגדו נמרצות למתן הארכה, הבינו כי ככל הנראה הדירקטורים של החברה צפויים לתמוך במתן ארכה. זאת בשל חשש מתביעות עתידיות של נושי אי.די.בי אחזקות, אם יתברר שצעד כזה פגע בתזרים המזומנים ובאיתנות הפיננסית של אי.די.בי (מכירת כלל ביטוח צפויה לפתור את בעיות החוב של אי.די.בי לשנה ורבע הקרובות).

מה דעתך על מניית כלל עסקי ביטוח:

•  
•  
•  
•  
•  

קנייה חזקה

קנייה

המתן

מכירה

מכירה חזקה

לאור כל זאת ובשל עליית שווי השוק של כלל ביטוח מאז שנרקמה העסקה, אלשטיין ובן־משה טוענים כי יש לבצע התאמות מחיר. העלייה בשווי השוק בהיקף של כ־300 מיליון שקל, אמורה להביא לפיצוי של 150 מיליון שקל בסכום העסקה, כולל אופציית הפוט, ושל כ־85 מיליון שקל בשלב הראשון של העסקה.

הסינים מחפשים ביטוח

אי.די.בי פתוח אמורה - עם קבלת אישור הפיקוח על הביטוח ושוק ההון - למכור לסינים 32% ממניות כלל ביטוח, עם אופציה למוכרים ולרוכשים על 23% הנוספים שמחזיקה אי.די.בי בחברת הביטוח. נציגי הפיקוח נמצאים בסין ומבצעים בדיקות אחרונות של הרוכשים, וההערכות הן שהמפקחת דורית סלינגר נוטה לאשר את העסקה לאור הבדיקות המחמירות שעשתה.

למתנגדים לעסקה יהיה קשה להתמודד עם בקשה לפיצוי. בסביבת אלשטיין ובן־משה טוענים כי הבקשה אינה תקדימית, וגם שלמה אליהו ביצע התאמות מחיר בעסקת רכישת מגדל לאחר ששווי השוק שלה ירד: אליהו רכש את מגדל לפי שווי 6.05 מיליארד שקל בתחילת 2012, אבל עד להשלמת העסקה ירד שווי החברה, והוא ביצע אותה בסופו של דבר לפי שווי של 5.1 מיליארד שקל באוקטובר 2012. "לגיטימי לגמרי מבחינה עסקית לבקש התאמת מחיר", אמר גורם המקורב לחברה אתמול.

היום אמורה להתקבל באי.די.בי הערכת שווי שביצע פרופ' אמיר ברנע לבקשת הדירקטוריון לגבי כלל ביטוח. על פי ההערכות, השווי של ברנע יהיה גבוה יותר משווי העסקה, לאור העלייה בשווי השוק של החברה. שווי זה נפגע מעט בשבועיים האחרונים, לאור החלטות ועדת גרמן (הפוגעות בהכנסות מביטוחי הבריאות של חברות הביטוח), ועומד כיום על 3.8 מיליארד שקל. ייתכן שהתפתחות ביטוחי הבריאות תביא את ברנע לעדכן את הערכת השווי שלו בשנית.

מחזיקי אחזקות לוחצים

מחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות מגבירים את הלחץ על דירקטוריון אי.די.בי פתוח לתמוך במתן הארכה. במכתב שנשלח על ידי המחזיקים ביום חמישי לדירקטוריון כתבו נאמני הסדרות המיוצגים על ידי עו"ד נעם שרון ממשרד מיתר וניר דאש מהרצוג־פוקס־נאמן, כי עסקת מכירת כלל מהווה נדבך מרכזי בייצוב מצבה הפיננסי והבראת אי.די.בי. זאת משום שהיא תיצור מיידית 1.5 מיליארד שקל נזילים בקופת החברה והבטחה להתחייבויותיה עד אמצע 2015.

אלשטיין ובן משה צילום: אוראל כהן, אניה בוכמן

המחזיקים קוראים לדירקטוריון לעשות הכל להשלמת העסקה, בין היתר מאחר שהשלכות חוק הריכוזיות ייחייבו ממילא את מכירת החברה בתוך 2.5 שנים, אך לא בהכרח במחיר טוב יותר ותוך מניעת נזק לחברה. מחזיקי האג"ח דורשים שבן־משה ואלשטיין לא יהיו נוכחים בקבלת ההחלטה בגלל העניין האישי שלהם בה, כמי שמעדיפים שהשקעה שלהם תהיה בחברה שבה הם מחזיקים ב־53% מהמניות.

דירקטוריון אי.די.בי מונה כיום תשעה חברים: אהרון פוגל היו"ר, שמשמש כנציג של אלשטיין ובן־משה; אלשטיין; בן־משה; הדח"צים גיורא ענבר והנרי בן שימול; הדירקטורים הבלתי תלויים תמי גוטליב ואילן הלפרין; ובעלי התפקיד מטעם בית המשפט חגי אולמן ואיל גבאי.

גבאי ואולמן נוטים לתמוך בדרישת המחזיקים ולאשר את הארכה. לעמדתם תהיה השפעה גדולה על יתר הדירקטורים, אולם אלה עלולים כאמור לחשוש מתביעות אישיות עתידיות (מנגד, ההערכה היא שהם היו רוצים להישאר דירקטורים גם תחת הבעלים החדשים). עם זאת, גם אולמן וגבאי יתקשו להתמודד עם דרישה להתאמת מחיר שצפוי להוביל היו"ר פוגל. פוגל נמנע מלהתבטא בימים האחרונים בסוגיה.

עוד נודע ל"כלכליסט" כי השבוע צפויה השלמת ההסדר והעברה של החברה לידי אלשטיין ובן־משה, מה שמגדיל עוד יותר את הלחץ סביב ההחלטה, משום שאם ההסדר כבר היה מושלם, סביר להניח שהחלטה נגד הארכה היתה מתקבלת ביתר קלות.

בימים האחרונים התקיימו פגישות בין אולמן וגבאי, הרוכשים הסינים ונציגי אלשטיין ובן־משה. כאמור, נראה שההחלטה תהיה לאשר ארכה, אולם תחת התאמות מחיר שייתקלו בהתנגדות סינית.