מה שטוב לבן־משה עלול לפגוע בתשובה

החלטתה של המפקחת על הביטוח, דורית סלינגר, שהביאה לביטול עסקת כלל ביטוח, מכניסה את אדוארדו אלשטיין ומוטי בן־משה, בעלי השליטה באי.די.בי, למירוץ נגד הזמן לקראת 31 בדצמבר 2014. סלינגר פירטה במכתב לאי.די.בי את הדרישות שלה במקרה שהעסקה מתפוצצת. במקרה כזה ייתכנו שני מצבים: באחד, אלשטיין ובן־משה ימשיכו להחזיק בכלל ביטוח, ישביחו וימכרו אותה בתוך 5.5 שנים על פי חוק הריכוזיות. לפי האפשרות השנייה, השניים מחליטים למכור את החברה לצד שלישי. אם יחליטו להמשיך ולהחזיק בכלל ביטוח, השניים יצטרכו לקבל מסלינגר היתר השליטה בכלל ביטוח. אף שעל פניו נראה כי מדובר בהליך פשוט יותר מזה שעברה הקבוצה הסינית, הרי מדובר במהלך לא פשוט מול מפקחת קשוחה.  

טרי יפעל למימוש השליטה

אחת הדרישות של הפיקוח לאישור שליטה בחברת ביטוח היא הון פנוי של פי 2.5 מהשווי של גרעין השליטה. במקרה של הסינים וכלל ביטוח דובר על 650 מיליון דולר והסינים השלימו סכום זה כשהזרימו לחברה הרוכשת 270 מיליון דולר. לא ברור אם אלשטיין ובן־משה יוכלו להעמיד הון נקי משעבודים בהיקף הזה. אם יעמידו ויקבלו את ההיתר עד לסוף דצמבר, ההליך יסתיים והם יוכלו לנהל את כלל. עד אז תישאר החברה תחת פיקוחו של הנאמן מטעם הפיקוח משה טרי. אם האישור לא יינתן, "יפעל טרי למימוש אמצעי השליטה בעצמו, כולל על ידי מכירה של המניות בבורסה". ההערכות הן שסלינגר מעוניינת יותר במכירה של המניות בבורסה וביזור השליטה בחברה.

אם אלשטיין ובן־משה יחליטו לאתר רוכש אחר, עליהם להציג הסכם חתום עם רוכש כזה עד 31 בדצמבר 2014 ולהשלים את העסקה עד סוף יוני. אם לא יצליחו, יממש טרי את המניות החל מיולי 2015. אלשטיין ובן־משה כבר הודיעו כי ברצונם להשביח את כלל ביטוח ולהשאיר אותה כזרוע מרכזית באי.די.בי, אולם צריך לזכור כי המכירה לסינים היתה כרוכה מבחינתם בהזרמה של מאות מיליוני שקלים שהיו עוברים למחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות. הזרמה כזו כבר איננה על הפרק. מכירה של כלל ביטוח במחיר נמוך יותר מ־4.6 מיליארד שקל צפויה להזרים הון גדול יותר לקופת אי.די.בי.

האכזבה של תשובה

אך לא רק קבוצת המשקיעים הסינים ומחזיקי האג"ח של אי.די.בי המתינו בציפייה להחלטתה של המפקחת על הביטוח, דורית סלינגר, בעניין היתר השליטה לרכישת כלל ביטוח. עבור יצחק תשובה, המחפש בשנה האחרונה בנרות רוכש שיסכים לקנות את השליטה בחברת הביטוח הפניקס שבשליטתו, ולאפשר לו להתמקד בעסקי הגז הרווחיים, החלטתה של המפקחת שלא להעניק היתר שליטה בכלל ביטוח לקבוצת הרוכשים הסינים, היוותה בבחינת מכה אנושה לתוכניותיו.

במסגרת חוק הריכוזיות נדרשים בעלי עסקים פיננסיים וריאליים משמעותיים – המעדיפים את לשמור את אחזקותיהם הריאליות – למכור את האחזקות הפיננסיות במהלך שש השנים הקרובות. בענף הביטוח קיימות שלוש חברות בשליטה משפחתית. שתיים מהן בשליטה משפחתית ארוכת שנים — הראל שנשלטת על ידי משפחת המבורגר ומנורה שנשלטת על ידי עיזבונו של מנחם גורביץ'. חברת הביטוח מגדל עברה בשנה שעברה לשליטת משפחתו של שלמה אליהו, ועוד שתי חברות שמחפשת זהות — כלל והפניקס.

בעוד בעלי השליטה במגדל, הראל ומנורה לא מחפשים קונה, יצחק תשובה בהחלט קיווה לנצל את הגאות הזמנית בשוקי ההון ולמצוא קונה להפניקס, תוך ניצול מחיר השוק הגבוה שלה. ההחלטה של סלינגר לדחות את המשקיעים הסינים מאותתת לתשובה כי הליך איתור הקונה יהיה קשה משציפה, כשממילא עד כה לא נמצאו מסתערים על הפניקס, שבדומה לחברות ביטוח אחרות בענף סובלת מרגולציה שרק הולכת ומתהדקת.

סלינגר בעצם רומזת כעת לתשובה כי מבחינתה, מתן היתר שליטה בחברת ביטוח, אינו הליך טכני בירוקרטי וכי זהות בעל השליטה העתידי של חברת ביטוח ישראלית היא משמעותית. לא כל קבוצת משקיעים עלומת שם שתטען כי ברשותה ממון ורצון לקבל דריסת רגל בשוק המקומי תקבל את חותמת הכשרות של סלינגר.

ההפסד של לפידות

גם אייל לפידות, מנכ"ל הפניקס שתשובה כה מתאמץ לשמר באמצעות עמידה עיקשת מאחורי תנאי השכר המפליגים שלפידות דורש. מנכ"ל הפניקס, שמעוניין בעצמו לקחת חלק ברכישת השליטה בחברה, מבין כעת שמהלך שכזה יהיה קשה מהצפוי. למעשה, אם בעבר העדיף אגף הפיקוח בשוק ההון בעל שליטה דומיננטי אחד, דמות בעלת שם שניתן יהיה לפנות אליה במקרי משבר ולדרוש ממנה להירתם לטובת יציבותה של חברת הביטוח, כעת נדמה שבפיקוח על שוק ההון לא פוסלים אפשרות כי חברת ביטוח ישראלית תהיה ללא גרעין שליטה ותישלט על ידי הציבור הרחב שממילא חסכונותיו מופקדים בידיה.

במסגרת מסקנות ועדת הריכוזיות נבנה לראשונה מודל שיאפשר לחברות ביטוח לפעול ללא גרעין שליטה, ואף שטרם היה מקרה כזה, לא מן הנמנע כי הפיקוח דווקא יעודד את תשובה למכור את השליטה שלו בחלקים בבורסה לידי הציבור הרחב. כמובן, עצם העובדה שסלינגר לא מעוניינת בקבוצת המשקיעים הסינים, לא בהכרח פוסל בעלי שליטה פוטנציאליים אחרים. עם זאת, התמשכות הליך הבדיקה המעמיק והארוך הצביעה על כך שבפיקוח מתחילים להפנים שבעל שליטה בחברת ביטוח גדולה הוא לא בהכרח המודל האידיאלי.

חברות הביטוח הפכו בשנים האחרונות לשחקן מפתח עם כוח עצום בשוק ההון המקומי עם מצבורי מזומנים אדירים המחפשים אפיקי השקעה, כספק אשראי ונזילות לחברות מסחריות בשוק וכגוף שבתקופות של גאות בשוקי ההון יכול לייצר רווחי עתק של מאות מיליוני שקלים בשנה לרווחת כיסם של בעלי השליטה. לא מן הנמנע כי תשובה יצטרך לוותר על פרמיית השליטה שלו לטובת פיזור אחזקותיו בקרב הציבור.

איזי כהן לא ייפגע

בשמונת החודשים האחרונים מאז שסלינגר החלה לבחון מתן היתר שליטה לקבוצת המשקיעים הסינים, שמר איזי כהן, מנכ"ל כלל ביטוח מאז נובמבר 2012 על שתיקה בנושא זה. הוא מיעט להתבטא ביחס לעמדתו בנושא, אך במקביל הרבה במעשים. כלל ביטוח תחת הנהגתו של המנכ"ל הדומיננטי עברה תהפוכות בשנה וחצי האחרונות של כהונתו, והשתנתה עמכט מקצה ועד קצה. צמרת ההנהלה הוחלפה כמעט לחלוטין, ההוצאות נחתכו, עובדים פוטרו, כהן נפטר מפעילויות מפסידות ואסטרטגיית הפעילות הוחלפה מהתמקדות בצמיחה למיקוד בצמיחה מוטת רווחיות — כלומר ויתור על עסקים לא רווחים, גם תוך ויתור על נתחי שוק.

כהן ביצע בכלל ביטוח פעולת השבחה שלא רק מסמנת את כישוריו כמנהל אלא גם מייצרת תגמול, שמן במיוחד ליתר דיוק. בעת שניהל משא ומתן על הסכם העסקתו דאג כהן לקבל חבילת אופציות נדיבה שהאצת הבשלתה תתרחש באירוע של שינוי שליטה בחברה. במילים אחרות — כהן שגויס בהגדרה לסייע לקונצרן אי.די.בי לבצע השבחה בכלל ביטוח לקראת הליך מכירה — אמור היה לקטוף את הפירות במקרה שיצליח.

עלות שכרו של כהן עומדת על 3.8 מיליון שקל בשנה בתוספת מענק של עד 6.5 מיליון שקל נוספים (ב־2013 המענק עמד על 5.85 מיליון שקל) וחבילת אופציות בשווי של 11 מיליון שקל שניתנת למימוש על פני שלוש שנים. בדו"חות כלל ביטוח לסיכום 2013 נחשף הרווח האמיתי שהיה כהן גורף ממכירת כלל לסינים — כשרשות ני"ע חייבה את כלל להציג את חבילת האופציות שהונקה לו כאילו מומשה במלואה לצורך הצגת חבילת שכרו, על רקע עסקת מכירת השליטה שעמדה על סף סגירה. כך נוספו לחבילת השכר 8.5 מיליון שקל, והיא הסתכמה ב־18 מיליון שקל ב־2013. ביטול העסקה משמעה שכהן יצטרך להמתין עוד שנתיים כדי לזכות במימוש חבילת האופציות כולה, כשלא ברור אם תנאי השוק העתידיים יאפשרו לו לממש את האופציות ברווח.

המרוויח הגדול: דני נוה

עם זאת, חשוב לציין כי כהן, שכבר התעשר לאחר שנים כמנכ"ל חברת הביטוח מגדל ובהמשך כמנכ"ל קבוצת אפריקה ישראל, מגיע כל בוקר לעבודה, בעיקר בגלל שהוא מאוד אוהב את מה שהוא עושה. הוא נכנס לחברת הביטוח כשהיה לו ברור לחלוטין שהיא נמצאת ערב מכירה ומה הפוטנציאל הטמון בכך עבורו. אלא שכהן לא עשה זאת במחשבה כי הוא מגיע לפרק זמן קצר שבו יבצע שינוי חד ומהיר, ואז יברח עם הכסף, אלא מתוך כוונה להמשיך לנהל את החברה גם לאחר חילופי שליטה ולהיות חתום על השינויים שיחולל בה. במובן זה, עבור כהן שכאמור נהנה מכל רגע בעבודתו, בשורת ביטול העסקה אינה כה נוראית. יתרה מכך, אם בסופו של יום מניות השליטה בכלל ימכרו בשוק וכלל אף היא תהפוך לחברת ביטוח ללא גרעין שליטה, הוא עשוי להפוך לאיש החזק ביותר בחברה, אם אינו כבר כזה.

בניגוד לאיזי כהן שברור כי הוא מצפה להישאר מנכ"ל גם לאחר חילופי שליטה אפשריים בכלל ביטוח, המינוי של דני נוה לתפקיד היו"ר ביולי אשתקד, על ידי בעלי השליטה הקודם נוחי דנקנר, היה בהגדרה מינוי לזמן שאול, שכן צפוי שבעלי שליטה חדשים יעדיפו למנות יו"ר מטעמם. למעשה, מינויו של נוה, מקורבו של דנקנר, עורר סערה ציבורית לפני שנה בין השאר על רקע הסכם העסקה תמוהה שביקש להעניק לו 9 חודשי הסתגלות במקרה של שינוי שליטה בכלל ביטוח (מצנח זהב בשווי מוערך של כמיליון שקל).

במילים אחרות, בזמן שאי.די.בי ניהלה מגעים למכירת השליטה בכלל, קיבל היו"ר הנכנס התחייבות לקבל שכר במשך תשעה חודשים תמימים אם יפוטר במסגרת החלפת בעלים ולכאורה היה יכול למצוא את עצמו מקבל שכר של שנה על עבודה של חודשים ספורים. על רקע הביקורת הציבורית הנוקבת הודיע נוה על שינוי תנאי העסקתו כך שרק אם יסיים שנה בתפקיד הוא יהיה זכאי למצנח הזהב המלא. באופן פרדוקסלי, עבור נווה, פיצוץ עסקת מכירת כלל היא דווקא חיובית. בעוד כחודש הוא יסיים תקופת העסקה של שנה כיו"ר ויקבל את הזכות למצנח הזהב במקרה של שינוי בעלות עתידי שיביא לסיום תפקידו.

יתרה מכך, נוה מרוצה מתפקידו כיו"ר כלל, לאחר שלפני המינוי לא ממש מצא את עצמו בשוק הפרטי (לאחר שפרש מקריירה פוליטית), למעט ניהול קרן הון סיכון לא מצליחה במיוחד (אגת) שמשקיעת העוגן שלה היא כלל ביטוח בעצמה. אלא אם כן מוטי בן־משה ואדוארדו אלשטיין, בעלי השליטה באי.די.בי יחליטו לאתר יו"ר אחר במידה שתתקבל החלטה להמשיך להחזיק בכלל ביטוח, נוה צפוי להמשיך ליהנות מתנאי שכר נדיבים של 110 אלף שקל בחודש עבור 85% משרה לצד מענק ואופציות שמספקים לו שכר בעלות שנתית של עד 4.3 מיליון שקל.