הכנ"ר: לא לאפשר פירעון מיידי להלוואת מנורה לאי.די.בי פתוח

יממה אחרי שאי.די.בי פתוח השלימה בהצלחה את הנפקת הזכויות שבמסגרתה גויסו 321 מיליון שקל מבעלי המניות, מקבלים בעלי השליטה החדשים באי.די.בי, אדוארדו אלשטיין ומוטי בן־משה, רוח גבית מהכנ"ר במאבק המשפטי המתמשך של החברה מול מנורה שדורשת פירעון מיידי של הלוואה בעילת החלפת השליטה בחברה. עמדת הכונס הרשמי שהוגשה אתמול לבית המשפט קובעת כי אין להיעתר לדרישת מנורה וכי יש להורות על שחרור עודף הבטוחות. אם בית המשפט יאמץ את עמדת הכנ"ר, המשמעות היא הקלה ביכולת שירות החוב של פתוח הודות לשחרור עודף ביטחונות של 520 מיליון שקל. 

אין עילה לפירעון מיידי

ההלוואה שמנורה העמידה לאי.די.בי פתוח במאי 2012 בהיקף של 150 מיליון שקל כללה עילה לפירעון מיידי בתרחיש של שינוי שליטה באי.די.בי. בעיצומו של הליך הסדר החוב דרשה מנורה את פירעונה המיידי של ההלוואה, אך לנוכח המלצת בית המשפט לשקול מחדש את עמדתה החליטה מנורה ביולי 2013 להשהות את הבקשה. במקביל התחייבה אי.די.בי פתוח שלא לעמוד על בקשתה לשחרר את עודף הביטחונות שממנו נהנתה מנורה. הסטטוס קוו בין שני הצדדים הופר אחרי שהושלם הסדר החוב כשאי.די.בי דרשה לשחרר ביטחונות וכשמנורה שבה ודרשה את פירעונה המיידי של ההלוואה — שנוסף לעמלת פירעון מוקדם של 42 מיליון שקל, מסתכמת ב־197 מיליון שקל. לנוכח הדרישה לפירעון מיידי פנתה אי.די.בי פתוח לבית המשפט בבקשה לצו מניעה זמני מתוך מטרה לעצור את המהלך של מנורה.

בעמדה שהציג הכנ"ר בפני בית המשפט, באמצעות עורכי הדין הדר נאות ואורי ולרשטיין, נטען שהדרישה של מנורה עלולה לעלות לכדי חוסר הוגנות בשל היעדר הלימת זמנים בין מועד העלאת הדרישה למימוש הזכות לפירעון מיידי, לבין התקיימות הנסיבות המזכות שנוצרו לפני כשנה. בכך קיבל הכנ"ר את עמדת אי.די.בי פתוח, ולפיה המועד הראוי להעלאת טענותיה של מנורה היה, לכל המאוחר, במסגרת התנגדות להסדר שנערך ביחס לאי.די.בי אחזקות. טיעון נוסף שמציג הכנ"ר, התומך בדחיית בקשת הפירעון המיידי, מתבסס על שיקול כלכלי. החשש הוא שפירעון מיידי של ההלוואה כלפי מנורה יגרור גם נושים אחרים של אי.די.בי פתוח לנקוט מהלך דומה. לדברי הכנ"ר, הדבר עלול להביא ל"אפקט דומינו" בכל הנוגע להעמדת חובותיהם של נושים אחרים לפירעון.

בבקשה שאי.די.בי פתוח הגישה לבית המשפט נטען שנזק הפירעון המיידי עלול להתבטא בכישלון הסדר הנושים, "הפחתה של כמעט 200 מיליון שקל מהאמצעים הנזילים של החברה עומדת בסתירה לעקרונות שעמדו בבסיס הסדר הנושים". בהיבט המשפטי הכנ"ר דוחה את הטענה של מנורה, ולפיה עצם חילופי השליטה בחברה מספיקים כדי להקים עילה לפירעון מיידי, וזאת ללא תלות בשאלה אם מדובר במהלך המיטיב עם החברה.

במנורה טוענים שהבקשה שהוגשה על ידי אי.די.בי לבית המשפט למתן צו מניעה זמני היא "ניסיון אופורטוניסטי של החברה להתחמק מקיום התחייבויותיה בלי הצדקה" ומציינים שלאי.די.בי הובהר פעמים רבות כי מנורה התכוונה ממילא לחדש את דרישתה לפירעון מידי עם השלמת העסקה להעברת השליטה. במנורה טוענים שהפירעון המיידי נדרש על ידם כבר ביולי 2013 ושוב בפברואר 2014, כך ש"מנורה מעולם לא חזרה בה מדרישתה לפירעון מיידי".

מבין כל נושי אי.די.בי, מנורה היתה היחידה שהשכילה לדרוש ואף לקבל ביטחונות כנגד האשראי שהעמידה לקונצרן שהיה אז בשליטתו של נוחי דנקנר. אלא שבעוד בהסכם ההלוואה נקבע שהיחס המינימלי בין שווי הביטחונות לחוב הוא 150%, הודות לזינוק שנרשם בשנה האחרונה בשווי המניות המשועבדות יחס הכיסוי עומד כיום על 381%. בעמדה שהגיש הכנ"ר נכתב כי יש להורות על שחרור עודף הבטוחות. נכון להיום שווי הנכסים המשועבדים לטובת הבטחת ההלוואה הוא 753 מיליון שקל – עודף ביטחונות של 520 מיליון שקל.

אדוארדו אלשטיין ומוטי בן משה צילום: רותם מלנקי

שירות החוב

לשחרור עודף השעבודים שמנורה נהנית ממנו היום יש משמעות על יכולת שירות החוב של אי.די.בי פתוח. בסוף הרבעון הראשון הסתכמה יתרת הנכסים הנזילים של אי.די.בי פתוח ב־177 מיליון שקל, אולם זאת אינה כוללת את הפיקדון בסך 92 מיליון השקלים המשועבד להבטחת החוב למנורה. בתזרים המזומנים החזוי ניכר שכבר ברבעון הרביעי של 2014 נדרשת אי.די.בי פתוח למקורות נוספים של 133 מיליון שקל כדי לממן את השימושים השונים שלה. אם בית המשפט יאמץ את עמדת הכנ"ר, הפיקדון שישוחרר יסגור חלק משמעותי מה"חור" שיש לאי.די.בי פתוח. המניות שישוחררו משעבוד, בשווי שוק של 428 מיליון שקל, יוכלו לשמש להבטחת הלוואה שתאפשר לאי.די.בי פתוח לצלוח בקלות את 2014.

אולם מוטב לבעלי השליטה החדשים, מוטי בן־משה ואדוארדו אלשטיין, שלא לנוח על זרי הדפנה. בשנת 2015 מצפה לשניים אתגר גדול הרבה יותר בדמות 972 מיליון שקל הנדרשים למימון השימושים של החברה.

בינתיים בסין

אלשטיין ובן־משה יוצאים לביקור ראשון במפעלי כמצ'יינה בסין. ל"כלכליסט" נודע כי בעלי השליטה החדשים באי.די.בי צפויים לצאת במוצ"ש הקרוב לשבוע לסין לסדרת פגישות עם מנהלי כמצ'יינה וביקור במפעלי החברה שרכשה את אדמה (אז נקראה מכתשים אגן) ב־2011 (60%) לפי שווי של 2.4 מיליארד דולר. אי.די.בי שהיתה אז בשליטת נוחי דנקנר, נשארה עם אחזקה של 40% בחברה תמורתה קיבלה הלוואה של 960 מיליון דולר מהסינים. את ההלוואה על אי.די.בי לפרוע או לחילופין – לוותר על מניותיה ששועבדו בתמורה. במהלך הביקור ידונו הצדדים גם בנושא ההנפקה אליה רוצה לצאת אדמה עוד השנה לפי שווי של יותר מ־5 מיליארד דולר (אין ודאות כי אדמה תצליח להשלים את הליך ההנפקה עוד השנה).

לאלשטיין ובן־משה הצטרפו גם סגן יו"ר אדמה עמי אראל וסמנכ"ל דסק"ש רענן כהן. מצדו של אלשטיין יתלוו לנסיעה סאול סאנג המלווה את עסקי החברה של אלשטיין, ושולם לפידוס שאמור לשמש נציגו בניהול אי.די.בי. את בן־משה ילוו עו"ד יניב רוג ועודד גולן. גולן, כך נודע ל"כלכליסט", מונה לאחרונה כעוזרו של בן־משה. מדובר במשרת אמון, זאת למרות שבן־משה מתנהל בחשדות כלפי השוק הישראלי ומאפשר לאנשי מקצוע מעטים ללוות אותו. ההיכרות ביניהם נוצרה ככל הנראה עת ביקש בן־משה לרכוש את הגרנית הכרמל. גולן שימש בעבר כעוזרו של מנכ"ל גרנית הכרמל.

אביו של בן־משה יעקב מושיאשוילי התפטר מדירקטוריון אי.די.בי פיתוח חודשיים בלבד לאחר מינויו, וסיבת התפטרותו לא נמסרה.