""איפה האסטרטגיה? היא בראש של היו"ר"

לראשונה זה זמן רב, תשומת לב מופנית לאיכות התנהלותם של הדירקטורים בדירקטוריונים של הגופים המוסדיים. המפקחת על הביטוח דורית סלינגר החליטה לפעול כדי לשפר את התנהלות הדירקטורים בגופים המנהלים את כספי הפנסיה של הציבור, שמידת מעורבותם בהתנהלות אותם גופים הרת גורל עבור ציבור החוסכים.

בשיחות עם גורם בכיר באגף שוק ההון באוצר נחשפה הדאגה המהותית של האגף מהתנהלות הדירקטוריונים: "גילינו שיש חוסר באסטרטגיה בקרב הדירקטוריונים של הגופים. רק לדירקטורים בודדים יש אסטרטגיה.

מיעוט של דירקטורים יודעים להגיד איפה הגוף רוצה להיות בטווח של 5–10 שנים", אמר הבכיר והוסיף: "לבודדים שיש אסטרטגיה יש כשל אחר — הם לא מבקרים את אופן היישום של האסטרטגיה ואיך ההנהלה פועלת למימושה".

1. צופים מהצד

אותו בכיר מתאר סיטואציה שבה הוא נפגש עם דירקטור באחד הגופים המוסדיים במסגרת בדיקה שגרתית, ושאל אותו אם יש אסטרטגיה לדירקטוריון. "בוודאי", ענה לו הדירקטור, "היא בראש של היו"ר".

לדברי הבכיר, "מנהלים של החברות יודעים בדיוק איפה הם רוצים להיות עוד עשר שנים. המנכ"ל קובע את החזון, ואילו הדירקטוריון נותר פסיבי. המנכ"ל יודע בדיוק אם האסטרטגיה היא חתירה לרווחיות או לנתח שוק, אם הוא רוצה להרחיב את הפעילות העסקית או לפעול בענף חדש. בכלל ביטוח, למשל, אם תשאלו את איזי כהן, המנכ"ל, הוא יידע בדיוק לענות על השאלות הללו. הבעיה היא שבאופן כללי היינו מצפים שהאסטרטגיה הזו תהיה יוזמה של הדירקטוריון".

באוצר סבורים שלדירקטוריון יש שני תפקידים — גיבוש אסטרטגיה ופיקוח על ההנהלה. מעבר לזה הוא אמור לקבוע מדיניות לניהול השקעות ולניהול סיכונים. אך בדיקות האוצר מצאו כי הדירקטוריונים לא מממשים את ייעודם ונשענים רק על החלק השני של עבודתם — לאתגר את ההנהלות בצורה שוטפת. לטענת האוצר — גם את זה הם לא עושים באופן מיטבי.

ל"כלכליסט" נודע כי החברה היחידה שהאוצר שבע רצון מהתנהלות הדירקטוריון שלה היא AIG. היא "מהחברות המוסדרות ביותר בשוק", ציין הבכיר באוצר והודה כי הסיבה לכך היא בעיקר היותה של החברה בינלאומית.

עם זאת, הוא מציין כי זה לאו דווקא נכון לכל חברה עם בעלי שליטה בינלאומיים, וכי איכות הדירקטוריון תלויה בדומיננטיות של הדירקטוריון מול היו"ר וההנהלה. "יש דירקטורים שלא מבינים שהם שם כדי לגבש אסטרטגיה. הם סובלים מאפקט הצופה מהצד. דירקטור אחד אמר לי: 'אנחנו תשעה אנשים בדירקטוריון. יש עוד אנשים שיכולים לדבר, למה דווקא אני?'", אומר הבכיר באגף. "הם חוששים. ברגע שיש מנכ"ל ומנהל השקעות דומיננטיים שמציגים משהו מהותי ומשתמשים במונחים מקצועיים, הם מפחדים לשאול שאלה שתיתפס כלא חכמה".

2. דירקטור עייף

הבכיר חושף עוד מונח הרווח באגף שוק ההון ביחס לדירקטורים מסוימים "יש דירקטורים שאנחנו קוראים להם פנטזיה. הם היו בעבר מנהלים בכירים בחברות ביטוח ובנקים שאמורים להבין את החומר, ועכשיו הם בצד השני של המתרס. הם גייסו חוב, חילקו דיבידנדים והראשונים שאמורים להתריע בפני ההנהלה שפספסה משהו. אבל גם הם לא עושים את עבודתם".

לדבריו, "לא רק שמעולם לא היה מצב שדירקטור הפך את השולחן, רואים בפרוטוקולים שהם פשוט שותקים". כל זאת אף על פי שמרבית הדירקטורים מגיעים בשלים מאוד לתפקיד. "פעם אמר לי דירקטור מבוגר: 'הייתי טראבל מייקר, אבל עם הגיל נרגעתי'".

דורית סלינגר צילום: אבי אוחיון, לע"מ

3. קשר עם בעל השליטה

אחת הבעיות המהותיות שעמן מתמודד דירקטור היא מערכת הקשרים שבין בעל השליטה, הדירקטוריון וההנהלה. כך, למשל, קשה לדירקטור להביע ביקורת כשבדירקטוריון יושב יו"ר שהוא גם בעל השליטה או כשעם חברי ההנהלה נמנים קרובים של בעל השליטה. כפי שנחשף לראשונה ב"כלכליסט", באגף שוק ההון בוחנים בימים אלו השוואת כללי הרגולציה בנושא לאלו של הבנקים, איסור על בעל שליטה לכהן כיו"ר של גוף מוסדי ואיסור עליו או על קרובו לכהן כמנכ"ל.

לדברי הבכיר, הדירקטורים בכלל לא חוששים מתביעות על הפרת חובת נאמנות. "החשש מגיע רק כשהחרב כבר על הצוואר. דירקטורים רוצים לבוא לנוח. יש להם עיסוקים אחרים, הם אחרי קריירה ארוכה ומתישה ורוצים עבודה קלה יחסית כדי להישאר בביזנס".

אחד הנושאים המהותיים ביותר שסלינגר סברה שבהם הדירקטוריונים של הגופים המוסדיים כשלו היה נושא שכר הבכירים המופקע שעבר כמעט ללא הינד עפעף מצד הדירקטוריון. ההחלטה של שר האוצר יאיר לפיד להציב תקרה לשכר בכירי הגופים הפיננסיים (3.5 מיליון שקל בשנה) הגיעה לאחר ההבנה שמדובר בכשל שוק וכי הדירקטוריונים לא ממלאים את תפקידם כשומרי סף.

4. הרתעה ואכיפה

כיצד מתכוון אגף שוק ההון במשרד האוצר להתמודד עם הדירקטוריונים הללו שמתפקדים לעתים כ"בובות"? האגף מעביר להם מסרים בצורה ישירה יותר. בעוד שבועיים יתקיים כנס ראשון של האגף שאליו יוזמנו 300 דירקטורים בגופים מוסדיים כדי לשמוע את מסרי האגף. בנוסף, האגף מגיע לגופים המוסדיים ומבצע ביקורות שוטפות לפחות אחת לשנה ומנפק סיכום והערות לדירקטוריון.

"היה דירקטור אחד שתהינו מולו מדוע לא שאל ולו שאלה אחת לגבי חלוקת דיבידנד. אחר כך ראינו שהפנים את המסר והתחיל לשאול שאלות", ציין הבכיר. מעבר לכך, האגף הוא שמאשר כל דירקטור בגוף מוסדי. לדברי הבכיר "בשנה האחרונה היו שלושה דירקטורים ששחררנו מתפקידם על רקע נוכחות דלה בישיבות. יש גם מספר מצומצם של דירקטורים שקיבלו את המסר לא להציע את מועמדותם פעם נוספת על רקע חוסר מעורבות מספקת".